上海二纺机股份有限公司第五届董事会第五次会议于2004年11月22日在上海召开，应到董事9人，王承宗董事因公出差，已以书面形式委托梅建中董事行使审议会议议案、提案和表决，本次会议实到董事8人。监事会全体成员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长郑元湖先生主持，会议审议通过了如下议案：
1、审议《关于提请股东大会授权董事会审定公司持续性经营关联交易的议案》
公司为进一步提高经济运营效率和质量，针对化纤机械销售市场的变化情况，通过与太平洋纺织机械成套设备有限公司成套工程合作，拓展了更多的产品销售，提升了公司产品的市场竞争能力，公司董事会为此提请股东大会授权董事会审定2004年度持续性销售经营关联交易。预计2004年度将发生持续性经营关联交易额为15,000万元左右。
根据《公司章程》对关联交易的有关部门规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时，不参与表决。因此，在公司国家股股东单位及公司国家股股东授权经营单位太平洋机电（集团）有限公司任职的三名董事不参与本关联交易议案的表决。
本议案需获得股东大会的批准。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，本次关联交易的关联股东太平洋机电（集团）有限公司将放弃在股东大会上对本次议案的投票权。
独立董事倪迪、高勇、赵晓菊亦出具了同意该议案的书面意见（独立董事意见2004-04），认为第五届董事会第五次董事会审议的《关于提请股东大会授权董事会审定公司持续性经营关联交易的议案》有利于公司经营的持续发展和中小股东的利益，也符合上市公司治理准则规范要求的上市公司销售经营的关联交易。
2、审议《关于公司凉州路381号地块使用权被收购的议案》
基于黄浦江东外滩的开发工程规划，公司拟同意将凉州路381号地块使用权被上海东外滩地产开发有限公司收购，收购价为4,703.85万元。
独立董事倪迪、高勇、赵晓菊亦出具了同意该议案的书面意见（独立董事意见2004-05），认为上述地块的有偿收购，有利于上海市东外滩开发工程规划项目的实施，也是上海二纺机股份有限公司内部资源整合重组，调整投资结构，做大做强主营业务，实施公司可持续发展战略的有利契机。
3、审议《关于转让公司持有上海良基金属制品有限公司股权的议案》
转让公司所持有的上海良基金属制品有限公司700万股（占注册资本70%）股份，转让价将按照评估公司评估确认的每股净资产和上海电气(集团)总公司根据实际而最后确认核定的价格进行转让。
4、审议《关于公司房屋租赁的议案》
经公司与上海国药物流有限公司协商，将公司坐落在上海市场中路685号内共计面积14230平方米的库房租赁给该公司，主要用于库存货物和业务运作。年租金约267.87万元，租赁期为一年。
5、审议《关于公司独立董事变动的提案》
根据中国证券监督管理委员会对上市公司独立董事任职专业构成的具体要求及公司独立董事赵晓菊女士身兼数职工作繁忙等，赵晓菊独立董事提交了辞去上海二纺机股份有限公司独立董事的书面报告，按照中国证券监督管理委员会对上市公司独立董事占董事总数比例的规定及独立董事任职资格的要求，增补曹惠民先生为公司第五届董事会独立董事（简历附后）。
独立董事倪迪、高勇、赵晓菊亦出具了同意该议案的书面意见（独立董事意见2004-06），认为上述审议事项表明上海二纺机股份有限公司董事会按照有关法律法规及条例规范实施。由于独立董事的辞职使公司独立董事比例低于董事总数的三分之一，因此赵晓菊独立董事的辞职报告应当在增补的独立董事经股东大会选举产生后方能生效。
6、审议《关于召开公司第十八次（暨临时）股东大会的有关事项》
详见《关于召开公司第十八次（暨临时）股东大会的通知》。
上述第一、二、五项议案（提案）须提交股东大会审议通过。
上海二纺机股份有限公司董事会
2004年11月22日

曹惠民先生简历
一、基本情况
姓名：曹惠民， 性别：男， 出身年月：1954年7月4日， 学历：研究生，
学位：经济学硕士，单位：上海立信会计学院，职务：院长助理，职称：教授，
二、教育经历
1979年1月—1983年1月 上海财经大学会计学系 本科生
1985年9月—1988年1月 上海财经大学会计学系 研究生
三、社会工作
1、中国企业管理研究会 常务理事
2、上海复旦复华科技股份有限公司 独立董事
3、上海龙头（集团）股份有限公司 独立董事
4、新建国统管道股份有限公司 独立董事
5、上海市高校会计专业教研工作委员会 副主任委员

上海二纺机股份有限公司独立董事提名人声明：

上海二纺机股份有限公司第五届董事会第五次会议通过决议，增补提名 曹惠民先生为公司第五届董事会独立董事候选人，公司董事会现公开声明，被提名人与上海二纺机股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海二纺机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），公司认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合《上海二纺机股份有限公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海二纺机股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海二纺机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：上海二纺机股份有限公司
2004年11月22日

上海二纺机股份有限公司独立董事候选人声明

声明人曹惠民作为上海二纺机股份有限公司增补的第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海二纺机股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股<