编者按：去年以来，受金融危机影响，天山纺织的毛纺织业务大幅下滑。在天山纺织面临潜在退市危机之际，新疆党委、政府决定充分发挥新疆资源优势，对其实施重组。随即，在新疆政府的全面安排和部署下，国有独资公司新疆凯迪投资有限责任公司重组天山纺织拉开序幕。

    一年以来，在新疆政府主导下，凯迪投资、各参与方是如何利用新疆优质矿业资源使一个经营发展步履艰难的上市公司发生改变的呢？期间经历了怎样的艰难曲折？本报记者经过大量走访，将这一历程呈现给读者。

    西拓矿业股权之争

    “天山纺织股东大会已审议通过公司发行股份购买资产的议案。接下来我们要做的就是把重组方案上报证监会，这意味着天山纺织的重组工作又向前迈进了一大步”，天山纺织重组主导方———新疆凯迪投资有限责任公司董事、副总经理张强在天山纺织昨日的股东大会上向记者表示。

    “从去年7月31日开始的天山纺织重组分为两个阶段，第一阶段是凯迪投资受让天山纺织的控股权。包括协议受让香港天山等公司的股权和通过行政划转取得国有股权。目前，凯迪投资已办理完毕所有的股权过户手续，拥有天山纺织56.78%的股权，成为其绝对控股股东。”张强说，“接下来，我们要做的就是上市公司购买西拓矿业的股权，把铜矿装进天山纺织，完成天山纺织的定向增发。”

    在距离乌鲁木齐500公里的哈密黄土坡，约200人冒着50°C的戈壁酷暑紧张施工，以期西拓矿业的黄土坡铜锌矿矿山建设如期完工。按照天山纺织的重组计划，黄土坡铜锌矿将被注入天山纺织，2012年投产后将成为天山纺织最主要的盈利增长点。

    发行股份购买西拓矿业75%的股权是天山纺织重组的核心内容，而围绕西拓矿业控股权的纷争却十分曲折。

    2005年2月，澳籍华人付民禄的新疆华禄矿业公司，依法向国土资源部申请获准“新疆哈密市黄土坡一带73.29平方公里铜锌多金属矿风险探矿权”。2006年11月，付民禄在为探矿将自筹资金甚至澳大利亚养老金全部耗尽后，引入了风险探矿投资人王憬瑜加盟，出资接力勘探，王憬瑜以后续勘探的全部出资享有50%风险勘探收益权。2007年11月，探矿有了突破性发现，为进一步详勘和开采做准备，付民禄、王憬瑜二人依法报请国土资源部批准，将黄土坡探矿权从双方合作的新疆华禄公司剥离，转至双方设立的新疆西拓矿业有限公司，继而加大勘探投资力度；至2009年，终于有了今天的重大发现。

    记者多方了解，付民禄是位经验丰富的地质找矿专家。2005年，在新疆华禄矿业申报上述范围探矿权之前，国土资源部门核定哈密黄土坡一带为“探矿权空白区”，故该区域探矿权的取得无需缴纳探矿权价款。通过几年的艰苦勘探所获得的地质信息，付民禄和王憬瑜坚信该地域有找到大中型金属矿的可能性。他们组织了数十名国内外找矿专家和地质人员，投入了大量的资金，克服了重重困难，在长达五年的时间里坚持不懈地进行风险勘探，终于获得了较为详实的1号矿段各类金属储量。

    王憬瑜的律师王先生告诉记者：“实际上，付、王合作不久就找到了矿脉，只是尚无法以全面详实的勘探数据准确说明储量，才没有对外公开。此阶段付、王二人继续加大风险勘探资金的投入、加快勘探速度，但最终外界还是知道了。随即，很多中外大公司，包括国内知名矿企都找上门来要求合作。在谈判和犹豫的过程中，凯迪投资以审慎、专业的作法先指派了地矿专家队伍对黄土坡一带进行了详细考察，随后才启动了与我们的商务谈判。我们比较后认为，凯迪投资是新疆的本地国企，其稳健持重的工作作风将给后续的探、采工作带来较多的方便，而铜矿又是在新疆发现的，把矿交给新疆政府主导开采更有信心，再加上凯迪投资答应我们保留50%的股权，这都符合我们的愿望。特别是构划设计西拓矿业将来自主上市，更为我们今后的合作留下了极大的想象空间”。虽然双方明确了合作意向，但谈判过程艰难曲折，双方均立足企业未来的发展，本着市场化原则协商收购价格。

    2009年7月，凯迪投资旗下的凯迪矿业启动对西拓矿业的收购，双方于11月签署了《补充协议》，最终确定以3.065亿元收购青海雪驰(王憬瑜一人公司)、付民禄各持有的西拓矿业25％的股权，合计受让西拓矿业50％的股权。与此同时，新老股东共同对西拓矿业进行了两次同比例增资，使西拓矿业的注册资本达到了2亿元以上。

    张强说：“凯迪对西拓矿业的收购，是在国资委批准下，通过地质专家对矿山前期勘探工作量反复核算、对地质报告、矿样等综合地质成果进行认真复查，对蕴藏的矿产资源多次测算后，以市场基础价格取得收购标的的一个纯市场行为，不存在任何国有资产流失的事实。在自治区产权领导小组、国资委、金融办的支持指导下，本次重组有序进行。重组过程中券商、律师等中介机构对拟置入的资产做了大量的深入核查，这些核查验证了本次收购的合理性。”

    王律师说：“付民禄、青海雪驰获得的3.065亿元股权转让金中，1.065亿元已经通过增资方式再投入到了西拓公司，用于矿山开采建设。付民禄、青海雪驰实际拿到的只有2亿元，还不到其他意向收购公司出价的一半。而且这部分资金一是用于补偿前期已经认定的近7000万元原股东风险探矿投入；另一部分用于补偿不被新股东认定但确实发生的风险勘探投入。如果不是对西拓矿业的未来发展有信心，是不可能这样决定的。”