南京口岸公司和南腾公司承诺，并同时确保南京有有足球俱乐部有限责任公司应提前向相关人民法院申请解除对南腾公司持有之目标公司7200万股股份的冻结措施，确保相关人民法院在2014年6月30日前完成解除冻结。
南京口岸公司和南腾公司承诺，并同时确保其关联方(包括但不限于南京斯威特集团有限公司、南京有有足球俱乐部有限责任公司等)，不得再通过任何诉讼、仲裁或其他任何方式干扰、阻碍或影响将南腾公司所持目标公司7200万股股份过户予太平洋公司或其指定的主体之交易以及太平洋公司或其指定的主体持有目标公司股份之权益，且在南腾公司将其持有的7200万股目标公司股份过户予太平洋公司或其指定的主体之后不得再通过任何诉讼、仲裁或其他任何方式要求太平洋公司或其指定的主体返还太平洋公司或其指定的主体所持目标公司的任何股份。
7200万股股份过户事项与各方开展的本次交易及目标公司股权分置改革事宜互不影响，如果后续本次交易及目标公司股权分置改革事宜全部或部分未能完成，不影响上述7200万股股份过户，亦不影响太平洋公司或其指定的主体享有目标公司7200万股股份之权益。
2. 关于本次交易相关事宜
(1) 重组方应在各方根据本协议签署正式协议（包括但不限于股份及债权转让协议、资产重组协议等）之日起5日内向太平洋公司支付4.6亿元；
(2) 各方同意，7200万股股份过户完成后，在遵守法律法规及证券交易所相关规则的前提下，经履行法律法规及证券交易所相关规则规定的程序、义务并报有权监管部门审批的情况下，进一步实施：
(a) 太平洋公司将18892.35万股股份（包括南腾公司向太平洋公司或其指定的主体转让的目标公司7200万股股份）转让给重组方，转让完成后重组方将已过户股份中不少于1亿股股份质押给太平洋公司作为履行目标公司东浩环保之外净资产置出义务的担保，深圳德恒另行支付1亿元现金到以太平洋公司名义开立的共管账户作为履行目标公司东浩环保之外净资产置出义务的保证金；
(b) 重组方以合法方式向目标公司注入评估值不低于10亿元的优质资产；
(c) 太平洋公司与目标公司实施目标公司东浩环保之外净资产置出；
(d) 目标公司东浩环保之外净资产置出完成当日太平洋公司解除对上述股份的质押，并返还深圳德恒1亿元保证金；
(e) 南京弘昌与目标公司实施东浩环保置出。
(3) 关于上述第（1）、（2）款之事项的具体实施内容、方式由各方进一步协商，并经各方达成一致后签署正式协议，并在正式协议签署之后根据正式协议的约定予以实施。
(4) 在本次交易中，18892.35万股股份转让、债权转让、目标公司东浩环保之外净资产置出三项构成不可分割的整体交易，其中任何一项未能成功实施，其他事项相应终止并恢复原状。
(5) 各方同意并确认，在本次交易完成后，重组方作为目标公司的股东，由重组方根据届时的实际情况进一步推进及实施目标公司股权分置改革。
(6) 在各方按约履行本协议及签署的其他交易文件项下义务的前提下，太平洋公司承诺并同时确保其关联方不得再通过任何诉讼、仲裁或其他任何方式干扰、阻碍或影响将太平洋公司或其指定的主体所持目标公司18892.35万股股份过户予重组方之交易以及重组方持有目标公司股份之权益，且在太平洋公司或其指定的主体将其持有的18892.35万股目标公司股份过户予重组方之后不得再通过任何诉讼、仲裁或其他任何方式要求重组方返还重组方所持目标公司的任何股份。
(7) 各方均应履行本次交易（包括本协议第2条第（1）、（2）款之内容）之相关义务，保证本次交易（包括本协议第2条第（1）、（2）款之内容）的顺利、全面履行。任何一方没有充分、及时履行本次交易（包括本协议第2条第（1）、（2）款之内容）之义务或故意阻碍、拖延本次交易（包括本协议第2条第（1）、（2）款之内容）履行的，应当承担违约责任；给其他方造成损失的，应赔偿其他方由此遭受的损失。
(8) 各方理解并确认：
(a) 若重组方未能按照约定履行款项支付义务，则太平洋公司及目标公司有权单方终止本次交易。
(b) 若各方未能在本协议签署后6个月内就本次交易签署正式的协议（包括但不限于股份及债权转让协议、资产重组协议等），则南腾公司有权单方终止本次交易。
(c) 若本次交易因上述第(a)款、第(b)款原因终止，南腾公司有权在本协议签署后24个月内进一步推荐其他方向太平洋公司、目标公司提出新的股份和债权转让、资产重组、股权分置改革的相关方案，经协商一致则可签署相应的合作协议。
(d) 若南腾公司、南腾公司推荐的本协议所述之重组方或南腾公司根据上述第(c)款约定在本次交易终止之情况下于本协议签署后24个月内进一步推荐的其他方、太平洋公司、目标公司未能在本协议签署后24个月内签署有关本次交易的正式协议（包括但不限于股份及债权转让协议、资产重组协议等）或该等正式协议在本协议签署后24个月内已经终止或失效，则太平洋公司、目标公司有权终止与南腾公司、南腾公司推荐的相关方进行合作。
3. 其他相关事宜
(1) 本协议构成各方就本案调解的最终协议，本协议生效之后将替代任何各方之前就本纠纷达成的任何口头、书面的合同、协议、备忘录及承诺。
(2) 因本案而发生的所有诉讼费用(包括一审、二审诉讼费用，合计824825.00元)由南腾公司、南京口岸公司承担50%，太平洋公司承担50%。
(3) 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之后成立并生效。
(4) 本协议一式三十份，各方各执两份，提交给最高院一份并由最高院根据本协议的内容作出《民事调解书》，其他备用，每份具有同等法律效力。
[以下无正文，为各方的签字盖章页]
上述事项中所涉及的关于本公司的重组、股改等事项，需进一步履行相关法律法规及监管部门规定的程序，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。有关事项的进展情况，公司将及时披露。
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