1、由于激励对象高红2013年度绩效考核不合格，根据《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》(修订稿)的相关规定，其第三期尚未解锁的1.8万股限制性股票不得解锁，由公司将其进行回购注销。根据激励计划“第八章限制性股票的回购注销”之“第二十九条回购价格的调整”的相关规定，其回购价格调整为P=5.025(授予价格)-0.28(2011年度派息额)-0.28(2012年度派息额)-0.38(2013年度派息额)=4.085元/股。
2、公司原激励对象中的杨俊、王福业、杨泽志、翟慎波、杨建于2013年8月至2014年5月期间离职，已不符合激励计划“第二十条限制性股票的解锁安排及考核条件”。将原激励对象杨俊、王福业、杨泽志、翟慎波、杨建已获授的全部股份尚未解锁的1.2万股、0.3万股、0.3万股、0.3万股、0.3万股全部进行回购注销。根据激励计划“第八章限制性股票的回购注销”之“第二十九条回购价格的调整”的相关规定，其回购价格调整为P=5.025(授予价格)-0.28(2011年度派息额)-0.28(2012年度派息额)-0.38(2013年度派息额)=4.085元/股。
原激励对象杨俊、王福业、杨泽志、翟慎波、杨建五人所获授的限制性股份一期已经解锁流通，一期解锁的股份为1.6万股、0.4万股、0.4万股、0.4万股、0.4万股。根据激励计划“第三十一条激励对象的权利与义务”的规定，原激励对象应将其全部收益返还公司。其收益=已解锁限制性股票股数×2011年度已分配每股红利(0.28元/股)+一期解禁日(2012年9月3日)收盘价(6.26元/股)—授予价格(5.025元/股)×解禁股数—解禁时缴纳的个人所得税。因此，杨俊、王福业、杨泽志、翟慎波、杨建五人应返还公司的收益分别为19,172元、5,620.2元、5,620.2元、5,620.2元、5,620.2元。
我们审核后认为：公司回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁的限制性股票，回购对象的资格认定、回购价格的确定、对解锁条件的考核符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录1-3号》、《鲁泰纺织股份有限公司2011年限制性股票激励计划》(修订稿)的有关规定。公司董事会审议该议案程序合法。独立董事发表了独立意见。公司监事会同意公司回购注销部分不符合激励条件的原激励对象尚未解锁的限制性股票4.2万股，并回收已离职人员的获授限制性股票的前期收益。
六、山东德衡律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
本所律师认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定；公司已就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行了相关减资公告程序，截至本法律意见书出具日，减资公告自发布之日起已满45天。公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2014年8月7日
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