第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
新疆天山毛纺织股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十四次
会议的通知已于2015年12月8日发送至公司董事、监事及高管人员；公司第六
届董事会第十四次会议于2015年12月12日以现场表决方式召开。应参加会议
董事9人，实际参加会议董事6人，董事王憬瑜因工作原因未能参会，委托独立
董事王新安代为表决；董事刘世镛因工作原因未能参会，委托独立董事朱瑛代为
表决。独立董事邢建伟因工作原因未能参会，委托独立董事王新安代为表决；会
议由董事长武宪章先生主持。公司全体监事及高管列席了本次会议，本次董事会
符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
议案一：审议《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》(2014年修订)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司收购管理办法》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票
上市标准的通知》等有关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及相关事项
进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的实施重大资产重组
的要求和条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
议案二：逐项审议《关于公司重大资产出售与置换、发行股份购买资产及股
份转让并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)的具体方案如下：
(一)整体方案
本次重大资产重组的整体方案的主要内容为：1、资产出售及置换；2、发
行股份购买资产；3、股份转让；4、募集配套资金。
其中，资产出售及置换、发行股份购买资产与股份转让构成本次重大资产重
组，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而
无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。募集配套资金在资产出售及置换、
发行股份购买资产与股份转让交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不
影响资产出售及置换、发行股份购买资产与股份转让的实施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
(二)资产出售及置换
1、资产出售及置换方案
公司以截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置
出资产，其中置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股集团有限公司(以
下简称“美林控股”)持有北京嘉林药业股份有限公司(以下简称“嘉林药业”)
47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为79,875万元；置出资产
剩余的部分(即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元)则直接
出售予本公司现有控股股东新疆凯迪投资有限责任公司(以下简称“凯迪投资”)，
凯迪投资向本公司支付118,787,630.15元现金对价购买。
参与资产置换的置出资产价值为79,875万元，该金额系依据本次交易中“股
权转让”中凯迪投资及新疆凯迪矿业投资股份有限公司(以下简称“凯迪矿业”)
拟转让所持的7,500万股公司股份，按照公司股份转让信息公告日(即2015年
8月28日)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值10.65元/股定价所
计算出来的转让作价。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第1246
号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告》，
本次交易的置出资产采用资产基础法的评估值作价为91,753.76万元，根据北京
中企华评估所出具的中企华评报字(2015)第1273号《新疆天山毛纺织股份有
限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评估报告》，本次交易的置入
资产——嘉林药业100%股权按收益法的评估值作价为836,896.10万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
2、置出资产及置入资产
本次交易的拟置出资产为天山纺织将截至2015年4月30日经审计及评估
确认的全部资产与负债。
本次交易的拟置入资产为美林控股、上海岳野股权投资管理合伙企业(有限
合伙)(以下简称“上海岳野”)、新疆梧桐树股权投资有限公司(以下简称“新
疆梧桐树”)、曹乐生、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简
称“珠峰基石”)、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)
(以下简称“中欧基石”)合计所持嘉林药业100%的股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
3、定价原则及转让价格
置出资产及置入资产的作价均以交易基准日(审计、评估基准日)经具有从
事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由
交易各方协商确定，评估基准日为2015年4月30日。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中企华评报字(2015)第
1246号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报
告》》，置出资产截至评估基准日的评估值为917,537,630.15元，各方确定的交
易价格为917,537,630.15元。
根据中企华评估所出具的《中企华评报字(2015)第1273号<新疆天山毛
纺织股份有限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评估报告>》，置入
资产截至评估基准日的评估值为836,896.10万元，各方确定的交易价格为
836,896.10万元。置入资产作价与置出资产作价的差额为757,021.10万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
4、置出资产涉及的人员安排
本次交易过程中，根据天山纺织重大资产重组实施需要，天山纺织及其下属
子公司截至资产交割日全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工
伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及天山纺织及其下
属子公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，
均根据“人随资产走”的原则由凯迪投资、凯迪矿业或其指定的第三方负责进行
安置。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
5、期间损益
本次交易中，以距资产交割日最近的一个月末日作为置入资产交割的审计基
准日，由嘉林药业全体股东及天山纺织共同协商确定的会计师事务所对置入资产
在本次重组审计基准日次日起至交割审计基准日期间产生的损益进行审计，该会
计师事务所出具的专项审计报告将作为嘉林药业全体股东及天山纺织确认置入
资产在该期间产生的损益之依据。
交易各方确认，置出资产的期间损益(包括但不限于可分配利润或实际发生
的亏损)均由凯迪投资及凯迪矿业享有或承担，置入资产的期间收益(包括但不
限于可分配利润)由天山纺织享有，期间亏损由嘉林药业各股东按照交割前各自
持有嘉林药业的股权比例承担，并以现金全额补足。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
(三)发行股份购买资产
置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约757,021.10万元，由天山
纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份
购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予天山纺
织。天山纺织本次发行股份的价格为本次重大资产重组董事会决议公告日前120
个交易日股票交易均价的90%，即8.65元/股。据此计算，天山纺织向嘉林药业
全体股东合计需发行股份875,168,898股。
1、发行方式
本次发行股票的方式采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
3、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的对象为嘉林药业的全体股东包括美林控股、上海岳
野、新疆梧桐树、曹乐生、珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石。
在资产出售及置换的基础上，置入资产(即嘉林药业100%股权)836,896.10
万元超过置出资产中置换金额的差额部分757,021.10万元，由天山纺织向嘉林
药业股东发行875,168,898股股份购买。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
4、定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为
8.65元/股，不低于定价基准日前120日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，天山纺织如有公司如有派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会和深
交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
根据《重大资产重组协议》，为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价
下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司
有权重新召开董事会对本次重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行价格
进行一次调整，具体调整方案如下：
(1)价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票
发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款的约
定事项而调整。本次重大资产重组中“股份转让”的转让价格也不因本条款的约
定事项而调整。
(2)价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告
日至本次重组获得中国证监会核准前。
(3)价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案；
②天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。
(4)价格调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续30个交易
日中，至少20个交易日深证A指(399107.SZ)的收盘点数较本次重组上市公
司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值(即2,267.15点)的跌幅超过
10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交
易日上市公司(000813.SZ)的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前20个交
易日股票交易均价(即11.03元/股)的跌幅超过10%。满足上述条件之一的交
易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成
就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。
(5)定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起
的10个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董
事会决议公告日作为新的定价基准日。
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