证券代码：000955证券简称：欣龙控股公告编号：2016-083

　　欣龙控股(集团)股份有限公司

　　第六届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欣龙控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“欣龙控股”)第六届董事会第十三次会议于2016年11月4日分别以专人送达、电话、电子邮件方式发出会议通知，于2016年11月9日在海口市龙昆北路2号帝豪大厦17层公司会议室召开。本次会议应参加人数为9人，现场出席人数为9人。会议由董事长郑从容女士主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王江泉、范冰持有的山西华卫药业有限公司(以下简称“华卫药业”)100%的股权和葛德州、孙伟合计持有的安徽德昌药业股份有限公司(以下简称“德昌药业”)70%股权(以下简称“标的资产”)，并募集配套资金(以下简称“本次交易、本次重组”)。

　　2015年标的资产合计的资产总额(成交额与账面值较高者)、净资产额(成交额与账面值较高者)及营业收入均超过公司相应指标的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的规定，公司本次重组构成重大资产重组。

　　公司结合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)等法律、法规及规范性文件的相关规定，对公司本次重组是否符合相关条件进行分析论证如下：

　　(一)公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后，公司社会公众股东持有的股份数占比不低于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易标的资产定价以具有证券、期货业务资质的资产评估机构进行评估所出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。由于是购买股权，不涉及相关债权债务处理；

　　5、标的公司的盈利能力和发展前景良好，通过本次交易，公司将利用自身已有资源进一步发展竞争力突出、前景广阔的医药行业，将有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、标的资产与公司控股股东、实际控制人并无关联关系，本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、公司已建立了以法人治理结构为核心的企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　(二)公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告(大华审字[2016]004376号)；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　(三)本次交易符合《发行管理办法》的规定

　　1、本次募集配套资金发行股份的认购对象为海南永昌和投资有限公司(以下简称“海南永昌和”)、深圳蓝星金石资产管理有限公司(以下简称“蓝星金石”)及国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司(以下简称“国傲远辉”)，不存在发行对象为境外战略投资者并应当经国务院相关部门事先批准的情形，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

　　2、本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.91元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项的规定。

　　3、海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉认购本次募集配套资金非公开发行的股份，自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让，限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行，符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项的规定。

　　4、欣龙控股向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉非公开发行股份募集配套资金不超过60，902万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集的配套资金用于支付本次交易中现金对价、标的公司产能扩建项目、种植基地扩建项目、营销网络整合项目、红花注射液大品种改造升级项目、与本次交易相关的中介机构费用和税费，符合《发行管理办法》第三十八条第(三)项及第十条的相关规定。

　　5、本次交易未导致上市公司控制权发生变更。

　　根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况和本次重组的分析论证，公司具备向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案表决时，关联董事郑从容女士、张哲军先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

　　公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。

　　1、发行股份及支付现金购买资产情况

　　(1)交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：

　　山西华卫药业有限公司(以下简称“华卫药业”)的2名股东王江泉、范冰，安徽德昌药业股份有限公司(以下简称“德昌药业”)的2名股东葛德州、孙伟。

　　(2)标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为王江泉、范冰持有的华卫药业合计100%的股权，葛德州、孙伟持有的德昌药业合计70%的股权。

　　(3)标的资产的定价原则及交易价格

　　以2016年5月31日为评估基准日，由中瑞国际资产评估(北京)有限公司对华卫药业进行评估并出具《欣龙控股(集团)股份有限公司拟发行股份收购山西华卫药业有限公司股权项目资产评估报告》(以下简称“《华卫药业评估报告》”)，以《华卫药业评估报告》的评估结果为定价参考依据，交易价格由交易各方协商确定。根据中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的《华卫药业评估报告》，在持续经营的假设条件下，经收益法评估，华卫药业100%股权于评估基准日的评估值为60，331万元。经公司和华卫药业全体股东共同确认，华卫药业100%股权的交易价格为60，000万元。

　　以2016年5月31日为评估基准日，由北京国融兴华资产评估有限责任公司对德昌药业进行评估并出具《欣龙控股(集团)股份有限公司拟发行股票收购安徽德昌药业股份有限公司70%股权项目评估报告》(以下简称“《德昌药业评估报告》”)，以《德昌药业评估报告》的评估结果为定价参考依据，交易价格由交易各方协商确定。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《德昌药业评估报告》，在持续经营前提下，经收益法评估，德昌药业70%股权于评估基准日的评估值为23，551.67万元。经公司和德昌药业全体股东共同确认，德昌药业70%股权的交易价格为23，152.5万元。

　　(4)支付方式

　　公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买华卫药业100%的股权和德昌药业70%的股权。

　　其中，公司拟向王江泉、范冰分别支付现金人民币17，100万元、900万元，拟向孙伟支付现金人民币4，000万元，其余对价由公司以发行股份的方式进行支付，具体支付方式如下：

　　单位：万元

　　-

　　(5)本次发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　(6)发行方式

　　本次发行采用向特定对象发行股份的方式。

　　(7)发行对象及认购方式

　　发行对象：王江泉、范冰、葛德州、孙伟。

　　认购方式：发行对象王江泉、范冰以其持有的华卫药业100%(扣除现金对价部分)的股权认购公司本次发行的股份，发行对象葛德州、孙伟以其持有的德昌药业70%(扣除现金对价部分)的股权认购公司本次发行的股份。

　　(8)发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的欣龙控股第六届董事会第六次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日欣龙控股股票的交易均价的90%即6.91元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行价格作相应的调整。

　　(9)发行数量

　　本次重组标的资产的交易价格总计为83，152.50万元，减去以现金支付的22，000万元，以发行价格6.91元/股计算，欣龙控股拟发行股份购买资产的股份发行数量为8849.8551万股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

　　(10)发行股份的上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。待锁定期满后，本次发

　　行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。

　　(11)锁定期安排

　　1)王江泉承诺认购的欣龙控股本次非公开发行的新增股份，自该等股份上市之日起36个月之内不转让，但上市公司向本人回购股份用于利润补偿用途的除外。同时，为保障利润承诺补偿的可执行性，同意在前述36个月限售期届满后届时名下尚持有的本次交易所取得的股份将继续锁定比例不低于30%，直至其补偿义务已全部履行完毕，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。

　　范冰承诺认购的欣龙控股本次非公开发行的新增股份，自该等股份上市之日起12个月之内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。

　　由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

　　2)葛德州承诺认购欣龙控股本次非公开发行的新增股份，自该等股份上市之日起36个月之内不转让，但上市公司向本人回购股份用于利润补偿用途的除外。同时，为保障利润承诺补偿的可执行性，同意在前述36个月限售期届满后届时名下尚持有的本次交易所取得的股份将继续锁定比例不低于30%，直至其补偿义务已全部履行完毕，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。

　　孙伟承诺认购欣龙控股本次非公开发行的新增股份，自该等股份上市之日起36个月之内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执行。

　　由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

　　(12)上市公司滚存未分配利润的安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有的公司股份比例享有。

　　(13)标的资产过渡期间损益归属

　　审计(评估)基准日(不含基准日当日)至交割日(含交割日当日)期间，标的资产产生的收益由上市公司享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担，并由交易对方按本次交易前所拥有的标的公司股权比例分别向上市公司以现金全额补偿。

　　(14)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方葛德州、孙伟应当自本次重组取得中国证监会核准后6个月内将德昌药业变更为有限责任公司，同时将变更后的有限责任公司70%的股权过户至欣龙控股名下；交易对方王江泉、范冰应当自本次重组取得中国证监会核准后30日内将华卫药业100%的股权登记至欣龙控股名下，并向工商登记管理机关办理完毕标的资产变更登记有关的公司章程备案等手续。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

　　(15)业绩承诺与补偿

　　1)华卫药业之王江泉

　　王江泉对华卫药业的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年。王江泉承诺，华卫药业2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2，800万元、5，500万元、8，000万元和10，000万元。

　　上市公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所对华卫药业该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具《专项审核报告》。华卫药业该年度净利润差额将按照王江泉作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。华卫药业截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，王江泉应以其本次交易获得的上市公司股份(包括因该股份所取得的资本公积转增、送股等新增的股份)及现金结合方式对上市公司进行补偿。具体将按照双方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定进行补偿。

　　2)德昌药业之葛德州

　　葛德州对德昌药业的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度(首个会计年度为本次交易实施完毕日所在之会计年度)。葛德州承诺，德昌药业2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3，520万元、3，950万元、4，420万元。

　　欣龙控股将于业绩承诺年度期间内的每个会计年度结束后的年报审计时，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对德昌药业在该业绩承诺年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具《专项审核报告》。德昌药业各业绩承诺年度净利润差额将按照葛德州作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。若德昌药业截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，葛德州优先以其本次交易获得的上市公司股份(包括因该股份所取得的资本公积转增、股票分红等新增的股份)对上市公司进行补偿。具体将按照各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议的约定进行补偿。

　　(16)超额业绩奖励

　　业绩承诺期限届满后，若德昌药业经审计核定的累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，且由上市公司聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对取得的德昌药业70%的股份进行减值测试，若确认未发生资产减值的，则将德昌药业累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的20%作为对德昌药业管理层和其他核心经营人员的奖励，但奖励额不得超过本次购买德昌药业70%股份的价格(即人民币23，152.5万元)的20%。

　　德昌药业董事会应该在具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其补偿期最后一个会计年度实现净利润数出具专项意见后的二十个工作日内，确定该项奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经德昌药业董事会审议通过后实施。

　　2、发行股份募集配套资金

　　在进行上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司发行股份募集配套资金，募集资金总额人民币不超过60，902万元，不超过本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易总额的100%，具体方案如下：

　　(1)本次发行股份的种类和面值

　　本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　(2)发行方式

　　本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　　(3)发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金发行股份的发行对象为海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司。

　　认购方式：海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司以现金认购公司本次募集配套资金发行的股份。

　　(4)发行价格

　　本次募集配套资金发行股份定价方式、限售期，按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日(即欣龙控股第六届董事会第六次会议决议公告日)，发行价格为定价基准日前二十个交易日欣龙控股股票的交易均价的90%即6.91元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金发行股票的发行价格和配套融资的发行价格作相应的调整。

　　(5)发行数量

　　本次募集配套资金规模为不超过人民币60，902万元，按照本次发行价格人民币6.91元/股计算，发行股份数量为不超过8，813.6034万股。其中向海南永昌和投资有限公司发行不超过6，413.6034万股；向深圳蓝星金石资产管理有限公司发行不超过1，200万股；向国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司发行不超过1，200万股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

　　(6)配套融资金额

　　本次配套融资募集资金总额为不超过人民币60，902万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　(7)发行股份的上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。

　　(8)锁定期安排

　　参与配套募集资金认购的海南永昌和投资有限公司、深圳蓝星金石资产管理有限公司、国傲远辉(北京)投资基金管理有限公司以现金认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。海南永昌和、蓝星金石、国傲远辉认购本次非公开发行的股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述锁定安排。

　　(9)上市公司滚存未分配利润的安排

　　上市公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润将由上市公司本次配套融资完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　(10)募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于以下项目：

　　-

　　3、决议的有效期

　　本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次重组所涉股票发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组所涉股票发行完成日。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案表决时，关联董事郑从容女士、张哲军先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于<欣龙控股(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；

　　内容详见公司同期在巨潮资讯网公告的《欣龙控股(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》的内容

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案表决时，关联董事郑从容女士、张哲军先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，在本次重组过程中，审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)和资产评估机构中瑞国际资产评估(北京)有限公司(以下简称“中瑞国际”)对华卫药业进行了审计和评估并出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；审计机构中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)和资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司(以下简称“国融兴华”)对德昌药业进行了审计和评估并出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的备考合并财务报表进行了审计并出具了相关的审阅报告。内容详见公司同期在巨潮资讯网公告的相关报告。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案表决时，关联董事郑从容女士、张哲军先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　内容详见公司同期在巨潮资讯网公告的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案表决时，关联董事郑从容女士、张哲军先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；

　　中瑞国际对本次交易的标的资产华卫药业100%的股权进行了评估，并出具《欣龙控股(集团)股份有限公司拟发行股份收购山西华卫药业有限公司股权项目资产评估报告》(中瑞评报字〔2016〕080731029号)。

　　国融兴华对本次交易的标的资产德昌药业70%的股权进行了评估，并出具《欣龙控股(集团)股份有限公司拟发行股票收购安徽德昌药业股份有限公司70%股权项目评估报告》(国融兴华评报字[2016]第030058号)。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

　　1、评估机构的独立性

　　中瑞国际和国融兴华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中瑞国际及其经办评估师、国融兴华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　中瑞国际及国融兴华为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　中瑞国际及国融兴华在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　　4、资产定价原则的公允性

　　本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的作价以中瑞国际及国融兴华出具的评估报告的结果为参考依据，最终价格经交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。

　　综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案表决时，关联董事郑从容女士、张哲军先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》；

　　内容详见公司同期在巨潮资讯网公告的《前次募集资金使用情况报告》的内容。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案表决时，关联董事郑从容女士、张哲军先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报情

　　内容详见公司同期在中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网公告的《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的公告》的内容。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案表决时，关联董事郑从容女士、张哲军先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》；

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定：

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。

　　董事会对公司A股股票连续停牌前20个交易日(2016年2月24日至2016年4月7日)的股票价格波动情况以及该期间深证综指(399106)和申万纺织服装行业指数(801130)波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

　　-

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组信息公告前20个交易日内累计涨跌幅分别为6.18%和3.91%，均未超过20%，无异常波动情况。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案表决时，关联董事郑从容女士、张哲军先生回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)等相关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订如下：

　　1、原《公司章程》第一百五十七条之“(二)/2、公司现金分红的具体条件和比例”原为：“公司在当年实现盈利且累计可分配利润为正值，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，可采取现金方式分配股利。

　　现金分红不少于当年实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)的10%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。”

　　现拟修改为：“公司符合下列条件时应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%：

　　(1)公司当年实现盈利且累计可分配利润为正值；

　　(2)公司无重大投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：第一、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；第二、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；

　　(3)公司最近一期经审计资产负债率(合并报表)不超过70%。

　　未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。”

　　2、原《公司章程》第一百五十七条之“(二)/3”原为：“存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：

　　(1)当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。

　　(2)当年经营活动产生的现金流量净额为负。

　　(3)公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产等累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　(4)当年经审计资产负债率(合并报表)超过70%。”

　　现拟修改为：“公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　(1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　(2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　(4)公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。”

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　十一、审议通过了《关于制定<未来三年(2017-2019年)股东分红回报规划>的议案》；

　　内容详见公司同期在巨潮资讯网公告的《未来三年(2017-2019年)股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

　　内容详见公司同期在中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网公告的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》的内容。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　欣龙控股(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2016年11月9日

　　证券代码：000955证券简称：欣龙控股公告编号：2016-084

　　欣龙控股(集团)股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欣龙控股(集团)股份有限公司第六届监事会第七次会议于2016年11月4日分别以专人送达、电子邮件发出会议通知，于2016年11月9日在海南省海口市龙昆北路2号帝豪大厦17层公司会议室召开。本次会议应参加人数为3人，现场出席人数为2人，委托出席人数为1人。监事黎晓红女士因工作原因无法亲自出席本次会议，委托监事肖冠愚先生代为出席会议并行使表决权。会议由监事长阮江南先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议经投票表决，审议通过了如下决议：

　　一、3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　　本议案将提交到公司股东大会审议。

　　二、3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

　　本议案将提交到公司股东大会审议。

　　三、3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；

　　四、3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；

　　五、3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》；

　　六、3票同意，0票弃权，0票反对，审议《通过了关于制定<未来三年(2017-2019年)股东分红回报规划>的议案》。

　　上述议案的具体内容详见公司同期公告的《欣龙控股(集团)股份有限公司第六董事会第十三次会议决议公告》的相关内容。

　　特此公告

　　欣龙控股(集团)股份有限公司

　　监事会

　　2016年11月9日

　　证券代码：000955证券简称：欣龙控股公告编号：2016-085

　　欣龙控股(集团)股份有限公司关于

　　召开2016年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据公司目前的实际情况，公司拟于2016年11月28日召开2016年第三次临时股东大会，股东大会有关事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2016年11月28日下午14:30

　　网络投票时间：

　　(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年11月27日下午15:00至2016年11月28日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、股权登记日：2016年11月18日

　　7、出席会议对象：

　　(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　8、会议召开地点：海南省海口市龙昆北路2号帝豪大厦17层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议议题：

　　(1)关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

　　(2)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　(3)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案

　　发行股份及支付现金购买资产情况

　　1)交易对方

　　2)标的资产

　　3)标的资产的定价原则及交易价格

　　4)支付方式

　　5)本次发行股份的种类和面值

　　6)发行方式

　　7)发行对象及认购方式

　　8)发行价格

　　9)发行数量

　　10)发行股份的上市地点

　　11)锁定期安排

　　12)上市公司滚存未分配利润的安排

　　13)标的资产过渡期间损益归属

　　14)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　15)业绩承诺与补偿

　　16)超额业绩奖励

　　发行股份募集配套资金

　　17)本次发行股份的种类和面值

　　18)发行方式

　　19)发行对象及认购方式

　　20)发行价格

　　21)发行数量

　　22)配套融资金额

　　23)发行股份的上市地点

　　24)锁定期安排

　　25)上市公司滚存未分配利润的安排

　　26)募集资金用途

　　27)决议的有效期

　　(4)关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成借壳上市的议案

　　(5)本次资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案

　　(6)关于<欣龙控股(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案

　　(7)关于公司与相关交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案

　　(8)关于公司签署附生效条件的利润补偿协议的议案

　　(9)《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》

　　(10)关于公司签署附条件生效的欣龙控股非公开发行股票之认购协议的议案

　　(11)《关于公司签署附条件生效的<欣龙控股(集团)股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议>的议案》

　　(12)关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

　　(13)关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案

　　(14)关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　　(15)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案

　　(16)关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

　　(17)关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案

　　(18)关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明

　　(19)关于修改《公司章程》的议案

　　(20)关于制定《未来三年(2017-2019年)股东分红回报规划》的议案

　　2、本次会议审议的议案需特别决议通过。

　　3、本次股东大会的提案内容刊登于2016年7月6日、8月10日、11月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。

　　三、会议登记办法：

　　1、登记方式：

　　(1)法人股东持营业执照复印件(须加盖公章)、股东帐户卡、授权委托书和代理人本人身份证办理登记手续；

　　(2)个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；

　　(3)异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2016年11月21日上午9:00—11:30，下午15:00-17:30。

　　3、登记地点：

　　海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦17层公司证券事务部邮编：570125

　　联系电话：(0898)68585274

　　传真：(0898)68582799

　　联系人：汪燕

　　4、受托行使表决权人表决时需提供本人身份证、授权委托书(原件)及委托人的证券帐户卡。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为wltp.cninfo.com.cn)参加投票。参加网络投票的相关事宜具体内容详见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系电话：0898-68585274传真：0898-68582799

　　邮箱：xlkg@@xinlong-holding.com

　　联系人：汪燕

　　2、会议费用：

　　会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　欣龙控股(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2016年11月10日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360955”，投票简称为“欣龙投票”。

　　2、议案设置及意见表决。

　　(1)议案设置。

　　表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　-

　　(2)填报表决意见。

　　对于本次会议投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　(3)股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　(4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2016年11月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月27日(现场股东大会召开前一日)下午3：00，结束时间为2016年11月28日(现场股东大会结束当日)下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表本公司(本人)出席2016年11月28日召开的欣龙控股(集团)股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人身份证或营业执照号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托权限如下：

　　-

　　注：1、若委托人对会议所有议案表决意见一致，可在总议案的“全部议案授权”勾选表决意见。

　　2、若同时在全部议案授权和分议案项均有勾选表决意见的，以“全部议案授权”的表决意见为准。

　　3、本授权委托书每一页均需委托人签名/盖章(非签名/盖章页在空白处签名/盖章)。

　　委托人签名/盖章：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：000955证券简称：欣龙控股公告编号：2016-086

　　欣龙控股(集团)股份有限公司关于

　　本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次重组摊薄即期回报情况分析

　　(一)主要假设

　　1、假设公司在2017年1月1日即已完成本次重大资产重组，标的公司2017年度净利润能够合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算每股收益。

　　2、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产发行新股数量为88，498，551股，发行88，136，034股用于募集配套资金，本次重组交易合计新增股份数量为176，634，585股。最终发行股数以证监会核准的结果为准。

　　3、根据本公司2015年12月31日经审计的财务报表，2015年度归属于母公司股东的净利润为-7，685.81万元，2015年度扣非后归属于母公司股东的净利润为-8，955.93万元。假设2016年度及2017年度归属于母公司股东的净利润(不含标的公司净利润)、扣非后归属于母公司股东的净利润(不含标的公司净利润)均与2015年度持平，即分别为-7，685.81万元和-8，955.93万元。此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测。

　　4、假设两家标的公司2017年度实际净利润等于2017年度承诺净利润。2017年，山西华卫药业有限公司和安徽德昌药业股份有限公司的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5，500万元和3，950万元。

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

　　6、假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断。公司对2016年、2017年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　(二)本次重组对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，本次重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：

　　-

　　综上，本次交易有利于增厚公司的每股收益，改善公司经营业绩，提升公司的股东回报。本次交易实施完毕当年，若本公司及标的公司的经营业绩未出现同比重大波动或与预期重大差异情况，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。

　　二、公司填补即期回报措施

　　本次交易实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　(1)加快完成对标的资产的整合

　　本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据标的公司的行业特点，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效地完成经营计划。

　　(2)加强经营管理和内部控制

　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　(3)实行积极的利润分配政策

　　本次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　三、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对承诺方的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日后至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　四、公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日后至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告

　　欣龙控股(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2016年11月9日