本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1613号)核准，高升控股股份有限公司(以下简称"公司")于2016年9月27日向特定投资者非公开发行47，131，147股，每股发行价格为24.40元，募集资金总额为人民币1，149，999，986.80元，扣除发行相关费用合计人民币36，390，328.29元，实际募集资金净额为人民币1，113，609，658.51元。该事项已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2016年9月6日出具了众环验字(2016)010101号《验资报告》。

　　二、募集资金开立情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等规定，公司全资子公司上海莹悦网络科技有限公司(以下简称"上海莹悦")在北京银行股份有限公司东长安街支行开设募集资金专户。具体内容参见公司于2016年9月27日披露在指定信息披露媒体上的《第八届董事会第二十九次会议决议公告》和《关于全资子公司开设募集资金专项账户的公告》。

　　三、募集资金协议签订情况

　　2016年12月15日，公司(以下简称"甲方")、全资子公司上海莹悦网络科技有限公司(以下简称"乙方")、北京银行股份有限公司东长安街支行(以下简称"丙方")和独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司(以下简称"丁方")签署了《募集资金四方监管协议》，以下是协议的主要内容：

　　1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户(以下简称"专户")，账号为20000032920600012981642，截至2016年12月15日，专户余额为15，000万元。该专户仅用于乙方大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目、补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丁方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方和乙方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方和乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方和乙方授权丁方指定的财务顾问主办人罗浩、王泽师可以在丙方对公营业时间内随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　财务顾问主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、丙方按月(每月5日前)向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。

　　6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称"募集资金净额")的10%的，乙方及丙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丁方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丁方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　8、丙方连续三次未及时向乙方或丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方或者丁方均可以单方面终止本协议，甲方、乙方可在终止协议后注销该募集资金专户。

　　9、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束后失效。

　　四、募集资金使用情况

　　1、2016年9月8日，公司向袁佳宁、王宇支付购买资产部分的现金对价50，000万元，具体参见公司于2016年9月9日在指定信息披露媒体上刊登的《关于支付重大资产重组现金对价的公告》。

　　2、2016年12月15日，公司向全资子公司上海莹悦在北京银行股份有限公司东长安街支行开设的募集资金专项账户支付15，000万元，该专户仅用于上海莹悦大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目、补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二O一六年十二月十六日