江苏友利投资控股股份有限公司(以下简称“友利控股”、“上市公司”或“公司”)于2016年12月20日召开九届董事会二十九次会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌不超过3个月的事项，并提交2017年第一次临时股东大会审议。作为友利控股本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)发表核查意见如下：

　　一、前期信息披露情况

　　江苏友利投资控股股份有限公司(以下简称“公司”或“友利控股”)于2016

　　年10月9日接到控股股东江苏双良科技有限公司函件，其正在对公司筹划重大事，经公司申请，公司A股股票(证券简称：友利控股，证券代码：000584)自2016年10月10日开市起停牌，公司于2016年10月10日、10月17日、10月24日，分别发布了《重大事项停牌公告》(2016-28)、《重大事项停牌的进展公告》(2016-30、2016-31)。经公司申请，公司股票于2016年10月31日转入重大资产重组事项继续停牌，并于2016年10月31日、2016年11月7日、2016年11月10日、2016年11月17日、2016年11月24日、2016年12月1日、2016年12月8日、2016年12月10日分别发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(2016-33)、《关于重大资产重组停牌的进展公告》(2016-34)、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(2016-35)、《关于重大资产重组停牌的进展公告》(2016-42、2016-43、2016-45、2016-48)、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(2016-49)、《关于重大资产重组停牌的进展公告》(2016-51)。

　　二、本次筹划的重大资产重组的基本情况

　　1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

　　目前，公司本次重大资产重组标的资产为天津福臻工业装备股份有限公司(以下简称“天津福臻”)的全部或部分股权。天津福臻的主营业务为汽车焊接生产线的研发、生产、制造与销售业务。

　　天津福臻的控股股东为天津方维科贸有限公司，天津福臻的实际控制人为李合营、李昊。

　　2、交易具体情况

　　本次交易初步方案为公司通过支付现金的方式购买标的公司全部或部分股权，具体方案尚未最终确定。

　　3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

　　截至本核查意见披露日，公司及聘请的各中介机构正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，相关中介机构也已对标的资产展开审计、评估工作，同时公司根据战略发展规划积极与其他潜在收购标的进行合作洽谈。

　　截至本核查意见披露日，公司与标的公司的股东签署了收购《框架协议》。

　　上述协议的主要内容详见公司于2016年12月20日披露的《江苏友利投资控股

　　股份有限公司收购天津福臻工业装备股份有限公司之框架协议》。

　　4、本次重组涉及的中介机构

　　公司本次重大资产重组的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，律师事务所为国浩律师(上海)事务所，会计师事务所为天衡会计师事务所(特殊普通合伙)，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司。

　　自停牌以来，各中介机构均已进入上市公司和标的公司开展工作。目前，相关中介机构对标的资产的尽职调查仍在进行中，审计、评估工作尚未完成。

　　5、本次交易是否需经有权部门事前审批、以及目前进展情况

　　本次重大资产重组尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项、公司股东大会审议通过本次重组事项等。

　　三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

　　1、本次延期复牌的原因

　　由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，公司于交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案(或报告书)。为确保本次重大资产重组事项信息披露真实、准确、完整，防止公司股票价格异常波动，维护广大投资者的利益，公司股票仍需继续停牌。

　　2、预计复牌时间

　　经公司九届董事会二十九次会议审议通过，董事会决定提请公司召开股东大会审议《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司将在该议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2017年1月10日上午开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书)。

　　如公司未召开股东大会、继续停牌申请未获股东大会通过、未向深交所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深交所同意的，公司股票将于2017年1月10日开市起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　如公司在继续停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易，公司承诺自复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。四、中信建投关于友利控股重大资产重组延期复牌的核查意见

　　经中信建投核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。上市公司因此申请再次停牌不超过3个月，累计停牌不超过6个月。

　　上市公司九届董事会二十九次会议审议通过《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交上市公司2017年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

　　鉴于上述情况，中信建投认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。中信建投将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年4月10日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

　　中信建投证券股份有限公司

　　2016年12月20日