证券代码:000615证券简称:京汉股份公告编号:2016—94

　　京汉实业投资股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　京汉实业投资股份有限公司第八届董事会第二十一次会议于2016年12月28日以通讯方式召开,会议通知于2016年12月19日以书面、传真、电子邮件等形式发给各董事。会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议,表决通过了如下决议:

　　一、审议通过了《关于同意子公司京汉置业集团有限责任公司转让其控股子公司股权的议案》。

　　为了更好的把控风险,盘活公司存量资产,加快资金回收,提高资金使用效率。2016年12月27日,公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司与香河金源诚顺房地产开发有限公司签署了《股权转让协议》,同意将其持有的控股子公司香河泰赫房地产开发有限公司90%的股权转让给香河金源诚顺房地产开发有限公司。

　　具体内容详见同日披露的《京汉实业投资股份有限公司关于京汉置业集团有限责任公司转让其控股子公司股权的公告》。

　　公司独立董事郭磊明先生、郑春美女士、熊新华先生发表了独立意见:本次出售股权,是为了更好的把控风险,回收资金,能够保证上市公司利益。交易价格充分考虑上市公司利益,不存在损害上市公司利益的行为。相关审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　二、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。

　　根据工作需要,经总裁田汉先生提名,聘任关明广先生为公司副总裁。任期与本届董事会任期一致。(相关简历附后)。

　　表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,关明广先生不属于失信被执行人。

　　针对上述议案,公司独立董事郭磊明先生、郑春美女士、熊新华先生发表如下独立意见:

　　1、根据提供的上述任职人员的个人简历,审阅前已就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断,独立董事认为上述任职人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质;

　　2、我们参与了本次董事会的全过程,上述任职(候选)人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,同意董事会的表决结果。

　　表决结果:9票赞成;0票反对;0票弃权。

　　特此公告。

　　京汉实业投资股份有限公司董事会

　　2016年12月28日

　　附简历:

　　关明广先生,1966年11月出生,中国人民大学工商管理硕士,注册会计师。2013年4月至今担任京汉控股集团有限公司监事,2014年2月至今担任乐生活(北京)智慧社区投资发展股份有限公司监事,2015年2月至今担任北京时代引擎科技股份有限公司监事会主席。2010年至2016年4月任京汉置业集团有限责任公司监事会主席,2016年4月至今任京汉置业集团有限责任公司监事。2016年6月至2016年12月,任京汉实业投资股份有限公司监事、监事会主席。

　　除此之外与京汉实业投资股份有限公司和控股股东及实际控制人不存在其他关联关系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在其他关联关系,截止本公告之日,关明广先生直接持有本公司股份3455,894股,通过北京合力万通投资咨询中心(有限合伙)员工持股平台持有公司股份404769.76股,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人。其任职符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码:000615证券简称:京汉股份公告编号:2016—95

　　京汉实业投资股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　京汉实业投资股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十次会议于2016年12月28日以通讯方式召开。会议通知于2016年12月19日以电话、邮件等方式发出,会议应参会监事5人,实际参会监事5人,本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议,通过如下决议:

　　一、审议通过了《关于选举郭瑞为监事会主席的议案》

　　公司监事会于2016年12月28日收到关明广先生的书面辞职申请,因工作调整原因,关明广先生申请辞去公司职工监事、监事会主席职务。关明广先生的辞职申请自送达公司监事会时生效。本公司感谢关明广先生任职监事期间为公司所做的贡献。关明广先生辞职以后将担任公司副总裁职务。截止本公告之日,关明广先生直接持有本公司股份3455,894股,通过北京合力万通投资咨询中心(有限合伙)员工持股平台持有公司股份404769.76股。

　　会议选举郭瑞先生为公司第八届监事会主席(简历附后)。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,郭瑞先生不属于失信被执行人。

　　表决结果:5票赞成;0票反对;0票弃权。

　　特此公告。

　　京汉实业投资股份有限公司监事会

　　2016年12月28日

　　附简历:

　　郭瑞先生,1984年7月出生,本科学历,经济学学士,中共党员。2014年3月获得上市公司董事会秘书任职资格证书。2010年11月至2011年11月任京汉置业集团有限责任公司融资业务经理。2011年11月至2015年4月任京汉置业集团有限责任公司董事长秘书。2015年4月起任京汉置业集团有限责任公司董事长助理。2011年7月至2016年4月兼任京汉置业集团有限责任公司董事会秘书。2014年6月至2016年5月兼任京汉置业集团有限责任公司资本运营部经理。2015年2月至今任北京时代引擎科技股份有限公司董事。2016年6月起任京汉实业投资股份有限公司投融资部总监。

　　除此之外与京汉实业投资股份有限公司和控股股东及实际控制人不存在其他关联关系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在其他关联关系,截止本公告之日,没有持有京汉实业投资股份有限公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人。其任职符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　股票简称:京汉股份股票代码:000615公告编号:2016-96

　　京汉实业投资股份有限公司

　　关于京汉置业集团有限责任公司

　　转让其控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2016年12月28日,京汉实业投资股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司京汉置业集团有限责任公司(以下简称“京汉置业”)与香河金源诚顺房地产开发有限公司(以下简称“香河金源诚顺”)签署《股权转让协议》,京汉置业以人民币4,650,000.00元(人民币大写:肆佰陆拾伍万元整)出售所持有的控股子公司香河泰赫房地产开发有限公司(以下简称“香河泰赫”)90%的全部股权。

　　本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经公司第八届董事会第二十一次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对审议通过。公司独立董事郭磊明先生、郑春美女士、熊新华先生发表了独立意见:本次出售股权,是为了更好的把控风险,回收资金,能够保证上市公司利益。交易价格充分考虑上市公司利益,不存在损害上市公司利益的行为。相关审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　根据公司章程及相关规定,本次交易无需提交股东大会审议,也无需经过其他部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称:香河金源诚顺房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码:91131024347721392T

　　公司类型:有限责任公司

　　注册资本:1000万人民币

　　法定代表人:高振营

　　主要股东:高德谦持股85%,高振营持股15%

　　实际控制人:高德谦

　　经营范围:房地产开发与经营;房地产营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所:河北省廊坊市香河县闫庄村西、香五路东

　　2、香河金源诚顺持有本次交易标的3%的股权,其实际控制人高德谦先生在京汉置业全资子公司香河京汉房地产开发有限公司担任董事职务,在京汉置业控股子公司香河金汉房地产开发有限公司担任董事长、法定代表人且为该公司参股股东。除此之外其与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、截至2015年12月31日,香河金源诚顺资产总额12,430,348.22元,负债总额2,466,667.67元,净资产9,963,680.55元,营业收入0元,净利润-38,119.45元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称:香河泰赫房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码:91131024MA07KKB82A

　　公司类型:其他有限责任公司

　　注册资本:1000万元人民币(实收资本0元人民币)

　　法定代表人:赵振生

　　成立日期:2015年10月29日

　　经营范围:房地产开发与经营;房地产营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所:河北省廊坊市香河县闫庄村西香五路东

　　2、截止评估基准日2016年10月31日香河泰赫股权结构为:京汉置业持股90%,香河金源诚顺持股3%,薛金超持股7%;

　　3、主要财务指标如下表:

　　单位:人民币元

　　-

　　注:上述表格数据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具

　　标准无保留意见。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　4、是否存在或有事项

　　交易标的不存在对外担保、资产抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

　　5、交易标的的评估情况

　　本次交易标的由具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具了众联评报字[2016]第1235号《评估报告》,本次评估针对香河泰赫的股东全部股东权益进行整体评估,基于资产基础法,股东全部权益(净资产)于2016年10月31日的账面价值-94.46万元,评估值227.77万元,评估增值322.23万元,增值率为341.13%。

　　6、其他情况说明

　　截止2016年10月31日,京汉置业累计提供香河泰赫股东借款人民币58,900,000.00元,借款偿还安排详见下述“四、交易协议主要内容”。

　　本次交易完成后,香河泰赫不再纳入公司合并报表范围内,公司不存在为香河泰赫提供担保的情形,未委托香河泰赫理财。

　　四、交易协议主要内容

　　甲方:京汉置业集团有限责任公司

　　乙方:香河金源诚顺房地产开发有限公司

　　丙方:香河泰赫房地产开发有限公司

　　1、甲、乙双方同意,【2016】年【10】月【31】日为本次转让交易的基准日(下称“基准日”),除本协议另有约定外,目标公司在该基准日的资产、负债及其他法律状况作为确定本次交易基准条件,并以此划分双方的权利、义务关系。

　　2、甲方自愿转让在目标公司中的90%股权给乙方,本次股权转让价款以2016年12月2日湖北众联资产评估有限公司出具的《京汉置业集团有限责任公司拟转让所持香河泰赫房地产开发有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》为依据,经双方协商确定总金额为人民币4,650,000.00元(人民币大写:肆佰陆拾伍万元整)。甲、乙双方按照国家有关规定各自承担股权变更的有关税费及手续费用。

　　3、乙方同意在本合同生效后三个工作日内以转账形式一次性支付甲方全部股权转让价款,即人民币大写肆佰陆拾伍万元整(人民币4,650,000.00元)。本次付款后三个工作日内甲、乙双方至工商行政管理部门完成股权转让工商变更登记。

　　4、甲方在作为丙方控股股东期间已累计提供丙方股东借款人民币58,900,000.00元(大写:伍仟捌佰玖拾万元整)。丙方承诺按照以下约定期限偿还甲方上述借款:2016年12月31日前丙方偿还甲方人民币15,350,000.00元(大写:壹仟伍佰叁拾伍万元整);丙方获得土地权证后五个工作日内(但最迟不超过2017年6月30日前,以先到日期为准)偿还甲方人民币43,550,000.00元(大写:肆仟叁佰伍拾伍万元整);

　　自2016年12月31日起至全部借款偿还完毕之日止,丙方就尚未偿还部分借款按照年息10%支付甲方借款利息。

　　5、乙方作为丙方控股股东为丙方履行上述借款本息的偿还义务向甲方提供连带责任保证担保,保证期间为自上述借款还款期限届满之日起两年,同时乙方以其持有的目标公司90%的股权为丙方履行上述借款本息的偿还义务向甲方提供股权质押担保,质押担保期间为自上述借款还款期限届满之日起两年。丙方偿还完毕上述借款本息后,乙方的连带责任保证担保和质押担保责任即告解除。丙方偿还完毕上述借款本息后5个工作日内解除乙方持有目标公司90%股权的质押。

　　6、合作过程中,一方有违约行为,并给对方造成损失的,违约方应赔偿守约方直接及间接损失。丙方逾期履行付款义务的,则按照未付款万分之三每日支付甲方逾期付款违约金。

　　7、本协议自三方代表签字或盖章之日起生效。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　公司不存在人员安置、土地租赁等其他安排。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司董事会认为:本次交易有利于盘活公司存量资产,加快资金回收,提高资金使用效率。交易价格充分考虑上市公司利益,不存在损害上市公司利益的行为。

　　本次交易完成后,香河泰赫不再纳入公司合并报表范围,该公司目前尚未产生利润,因此对公司财务状况和经营业绩无重大影响。

　　七、备查文件目录

　　1、《股权转让协议》

　　2、《京汉置业集团有限责任公司拟转让所持香河泰赫房地产开发有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》

　　3、《审计报告》

　　4、《第八届董事会第二十一次会议决议》

　　特此公告。

　　京汉实业投资股份有限公司董事会

　　2016年12月28日

　　证券代码:000615证券简称:京汉股份公告编号:2016-93

　　京汉实业投资股份有限公司

　　关于职工代表监事辞职及增补的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2016年12月28日,京汉实业投资股份有限公司(以下简称“公司”)监事会收到职工代表监事关明广先生提交的辞职申请,其因工作调整原因申请辞去公司第八届监事会职工代表监事、监事会主席职务。经核实,截止本公告之日,关明广先生直接持有本公司股份3455,894股,通过北京合力万通投资咨询中心(有限合伙)员工持股平台持有公司股份404769.76股。

　　根据《公司章程》规定,公司监事会职工代表监事的比例不得低于监事会总人数的三分之一,因此,为保证监事会正常运作,公司于2016年12月28日召开职工代表大会,选举毕晓娜女士为公司职工代表监事,选举程序合法有效。其任期自本次职工大会通过之日起至公司第八届监事会届满之日止。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,毕晓娜女士不属于失信被执行人。

　　毕晓娜女士简历见附件。

　　特此公告。

　　京汉实业投资股份有限公司监事会

　　2016年12月28日

　　附件:

　　毕晓娜女士,1978年5月出生,中国政法大学毕业,一级人力资源管理师。2014年3月20日至2016年5月17日担任京汉置业集团有限责任公司监事。2011年5月至2013年11月任京汉置业集团有限责任公司培训经理,2013年12月至2014年4月任京汉置业集团有限责任公司人力资源部经理。2014年4月至今任京汉置业集团有限责任公司人力行政总监。2016年8月至今任京汉实业投资股份有限公司人力行政部总监。

　　除此之外与京汉实业投资股份有限公司和控股股东及实际控制人不存在其他关联关系,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在其他关联关系,截止本公告之日,未持有本公司股份且没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不是失信被执行人。其任职符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。