本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2016年12月26日，四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“金宇车城(21.240,0.00,0.00%)”)收悉深圳证券交易所《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2016]第225号)(以下简称“《关注函》”)。公司按照《关注函》和深圳证券交易所的相关要求，现将相关问题回复如下：

　　一、请你公司说明终止收购原标的的原因、签署终止协议的时间，以及筹划收购新标的具体过程、签署收购协议的时间，在重组标的、财务顾问、审计评估机构均发生变更的情况下，未能及时履行信息披露义务的原因。

　　回复：

　　1、本次筹划重大资产重组的背景及目的

　　由于公司现有主营业务基本面发生变化，公司2015年度出现亏损，预计2016年也将亏损，为及时改善公司业务基本面，提升公司盈利能力，保护广大股东，特别是中小股东的利益，公司在积极加强现有主营业务的精细化管理的同时，计划通过并购优质资产等外延式发展模式提升公司的盈利能力与资产质量。

　　2、本次终止收购原标的的原因及签署终止协议的时间

　　公司于2016年12月16日披露关于重大资产重组的进展公告前，一直积极与原拟收购标的北京恺兴文化传媒有限公司及武汉泛娱信息技术有限公司(以下合称“原标的公司”)的实际控制人进行磋商、谈判，并安排中介机构对其进行尽职调查，对重组方案进行多轮的论证和沟通。公司始终努力推进交易进程并促成交易达成，但因原标的公司的相关股东对其估值预期较高，而公司及聘请的中介机构判断其未来盈利能力确定性无法满足其估值预期，因此双方无法对原标的的预估值和交易价格达成一致意见。

　　鉴于公司6个月的停牌期临近，公司管理层判断在复牌日期前与原标的公司的相关股东谈妥收购方案存在较大的不确定性，在继续推进原标的谈判进程的同时，公司于2016年12月10日开始遴选其他重组标的。

　　2016年12月22日，公司最终确定收购新标的，同时公司与原标的公司的相关股东签署了相关终止协议，终止原收购方案。

　　3、公司筹划收购新标的的背景及目的

　　由于原收购方案存在一定不确定性，公司一方面考虑到重组方案失败可能导致公司股票二级市场价格出现大幅波动，使得公司中小股东利益遭受损失，另一方面考虑到公司需要通过收购优质资产完成转型升级，因此公司于2016年12月10日启动遴选新的收购标的。由于收购原标的公司的相关工作仍在推进中，公司收购新标的公司时选用了新的财务顾问、审计机构及评估机构。因本次重组新标的公司广州安必平医药科技股份有限公司(以下简称“新标的公司”或“安必平”)的实际控制人亦欲通过与上市公司合作拓展原有业务，公司得以与新标的主要股东在初步接洽后迅速就关键条款展开谈判。

　　4、公司筹划收购新标的的具体过程、签署收购协议的时间

　　(1)洽谈阶段

　　2016年12月14日，公司与本次重组新标的公司的实际控制人及主要股东就收购事项进行现场交流和沟通，但当时尚处于初步接洽阶段，双方尚未就估值、交易价格、交易方案等重要内容进行磋商，亦未签署任何协议，公司无法确定是否更换重组标的。

　　(2)协议签署阶段

　　2016年12月22日，公司与新标的公司的相关股东就标的资产估值及协议主要条款最终达成一致意见，双方履行了各自的内部决策程序，并正式签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议和文件。

　　5、在重组标的、财务顾问、审计评估机构均发生变更的情况下，未能及时履行信息披露义务的原因

　　2016年12月16日，本公司披露了《关于重大资产重组进展公告》。此时，公司尚未终止收购原标的公司，公司与新标的公司的相关股东之间就收购方案的核心条款尚处于磋商、谈判阶段，公司与新标的公司的财务顾问、审计评估机构尚未签署正式协议。因此，公司终止收购原标的公司、筹划收购新标的公司、更换中介机构均存在一定的不确定性，尚未构成实质性进展。

　　为确保公司信息披露内容真实性与准确性，公司于2016年12月16日未就新标的公司、新聘财务顾问、审计机构、评估机构的相关重大不确定性信息进行披露。

　　2016年12月22日公司与原标的公司的相关股东分别签署了《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司与施人恺关于北京恺兴文化传媒有限公司之终止收购协议》及《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司与戴宗禹关于武汉泛娱信息技术有限公司之终止收购协议》，终止收购原标的。

　　2016年12月22日，公司与新标的交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对收购相关事宜进行了约定。

　　2016年12月23日，公司公告了《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》，披露了公司与交易对手方就原拟收购公司未来发展的确定性存在较大分歧，导致未能就原有收购方案达成一致，经协商，公司终止原有收购。同时，公司公告了《四川金宇汽车城(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，披露了公司拟收购新标的的基本方案。

　　根据《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》(以下简称“《备忘录9号》”)的相关规定，上市公司股票及其衍生品种停牌期间，公司应当至少每5个交易日披露一次未能复牌的原因、相关事项的具体进展情况及所筹划的事项是否发生变更等具体信息。自2016年12月16日至2016年12月23日前之间不超过五个交易日，公司在五个交易日内披露了终止收购原标的的原因及收购新标的的相关情况。

　　就上述情况，公司依法履行了《备忘录9号》规定的信息披露义务。

　　二、请你公司说明在召开股东大会审议通过继续停牌议案后更换重组标的是否符合《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的相关规定。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　回复：

　　在本次重组停牌期间，公司按照深圳证券交易所的相关规定及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务，具体情况如下：

　　-

　　如前文所述，上市公司已就本次重组履行了《备忘录9号》规定的信息披露义务。

　　根据《备忘录9号》第七条第(九)条规定，公司筹划重大资产重组停牌期间可以更换重组标的，但应当在自进入重大资产重组程序起累计停牌3个月前披露预案并复牌。由于公司与原标的公司的相关股东谈判时间较长，导致公司在股东大会审议通过继续停牌议案后才接洽并收购新标的公司，本公司更换重组标的的时间晚于《备忘录9号》要求的时间。但考虑到公司2015年度业绩亏损，并且预计2016年也将亏损，而本次收购可以改善公司盈利能力，促进公司转型发展，从保护投资者利益角度，公司决定继续推进重组。

　　三、公司及全体董事承诺及说明事项

　　在收到本《关注函》后，公司董事会对此高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达，并进行认真总结。就上述问题，公司将组织相关人员认真学习相关法律法规及交易所的有关规定，同时加强公司日常信息披露工作，避免未来再次发生类似情况。

　　公司及全体董事郑重承诺：将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》等法律法规的相关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，保护投资者的交易权、知情权等合法权益。

　　四川金宇汽车城(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2016年12月31日