本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　江苏华西村股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于共同出资设立产业基金暨关联交易的议案》。公司全资孙公司上海一村股权投资有限公司(以下简称“一村股权”)作为普通合伙人，拟发起设立昆山芯村投资中心(有限合伙)(以下简称“基金”)。基金规模为17,000万元，公司全资子公司一村资本有限公司(以下简称“一村资本”)拟认缴出资7,500万元，公司控股股东江苏华西集团有限公司(以下简称“华西集团”)或其指定的控股主体拟单独或合并认缴出资7,500万元，其他非关联方认缴出资2,000万元。详见2017年1月4日公司在《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》(公告编号：2017-003)、《关于共同出资设立产业基金暨关联交易的公告》(公告编号：2017-001)。

　　二、进展情况

　　2017年1月10日，一村股权、一村资本、江阴华西钢铁有限公司(以下简称“华西钢铁”)、江阴华西不锈钢有限公司(以下简称“华西不锈钢”)、江阴华强特钢铸锻热电有限公司(以下简称“华强特钢”)、贾文峰签署了《昆山芯村投资中心(有限合伙)之合伙协议》(以下简称“《协议》”)、《昆山芯村投资中心(有限合伙)合伙协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。现将交易合作方基本情况及《协议》、《补充协议》主要内容公告如下：

　　(一)交易合作方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　关联方一：

　　(1)名称：江阴华西钢铁有限公司

　　统一社会信用代码：91320281743107044L

　　法定代表人：杨永昌

　　类型：有限责任公司(中外合资)

　　注册资本：2,000万美元

　　住所：江阴市华士镇华西村

　　成立日期：2002年9月29日

　　经营范围：生产钢坯。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东情况：华西集团出资1,500万美元占75%、澄华国际有限公司出资500万美元占25%

　　(2)关联关系说明

　　华西钢铁为华西集团的控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　(3)财务状况

　　华西钢铁2015年经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　-

　　关联方二：

　　(1)名称：江阴华西不锈钢有限公司

　　统一社会信用代码：91320281769861328E

　　法定代表人：杨永昌

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：10,000万元整

　　住所：江阴市华士镇华西村民族路

　　成立日期：2005年1月24日

　　经营范围：不锈钢制品的制造、加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东情况：华西集团出资10,000万元，占100%

　　(2)关联关系说明

　　华西不锈钢为华西集团的全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　(3)财务状况

　　华西不锈钢2015年经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　-

　　关联方三：

　　(1)名称：江阴华强特钢铸锻热电有限公司

　　统一社会信用代码：9132028160798304XW

　　法定代表人：唐建刚

　　类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　注册资本：810万美元

　　住所：江苏省江阴市华士镇澄鹿路50号

　　成立日期：1993年4月13日

　　经营范围：生产不锈钢、普碳钢、合金钢及其铸锻件以及供热供电。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东情况：江阴华士镇投资有限公司出资81万美元占10%、协进投资有限公司(ALLIANCEMASTERINVESTMENTSLIMITED)出资202.5万美元占25%、华西集团出资526.5万美元占65%。

　　(2)关联关系说明

　　华强特钢为华西集团的控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　(3)财务状况

　　华强特钢2015年经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　-

　　2、非关联方基本情况

　　姓名：贾文峰

　　身份证号码：610103197201XXXXXX

　　住所：上海市浦东新区芳甸路77弄30号1002室

　　就职单位：上海同凝企业管理中心(有限合伙)

　　(二)《协议》主要内容：

　　普通合伙人一村股权已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为P1032790。

　　1、合伙企业名称：昆山芯村投资中心(有限合伙)

　　2、主要经营场所：江苏省昆山市花桥经济开发区商银路538号401室

　　3、合伙目的：旨在投资设立合伙企业并进行相关投资，为合伙人合理获取投资回报。

　　4、经营范围：股权投资，项目投资(以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准)。

　　5、投资领域和权力：合伙企业的投资领域主要为半导体、集成电路产业。

　　6、合伙期限：经营期限为10年。根据合伙企业的经营需要，经合伙人会议决定可以将合伙企业期限继续延长。

　　7、合伙人：普通合伙人为一村股权，注册地址为上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号808室，注册号码91310000MA1FL1LX3N。

　　合伙企业其他合伙人信息详见附件一。

　　8、出资方式、出资额及出资期限

　　出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。

　　认缴出资额：全体合伙人应按照如下规定的各合伙人各自认缴出资额缴纳出资。

　　缴付期限：全体合伙人应于附件一规定最后期限之前认缴附件一规定的出资额。

　　除非所有合伙人另有约定，所有合伙人应当按照本协议0规定的缴付期限足额缴纳出资，该等出资为不可撤销的出资行为；未按期足额缴纳出资的合伙人(以下简称“违约合伙人”)应当承担违约责任，普通合伙人有权单方解除违约合伙人的缴付出资的资格。

　　违约合伙人应承担如下责任：(1)未按期足额出资的，对不足部分不能享受本协议约定的一切权利和利益；(2)违约合伙人应向合伙企业缴纳其应缴付但未缴付出资金额每日万分之五的滞纳金；(3)违约合伙人应就其违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的一切直接、间接损失承担完全的责任。

　　9、合伙人

　　有限合伙人：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

　　普通合伙人：如果合伙企业的财产不足以支付或清偿其所有债务时，普通合伙人应当承担无限连带责任。

　　身份转换：除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

　　10、合伙事务执行

　　(1)执行事务合伙人的权限

　　执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行合伙事务的权利，包括但不限于：负责合伙企业设立、投资、管理、退出及其他日常事务；投资、管理、运用、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权、动产、不动产等；采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；根据合伙人会议授权，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；任命和解聘执行事务合伙人的委派代表及合伙企业的其他经营管理人员；经合伙人会议同意，聘任或解聘会计师事务所及法律顾问；与争议对方进行协商、谈判、和解、为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁等；依法处理合伙企业的涉税事项；代表合伙企业对外签署和履行协议、合同及其他文件；变更合伙企业主要经营场所；采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；本协议及法律法规授予的其他职权。执行事务合伙人执行合伙事务应接受有限合伙人的监督。

　　(2)执行事务合伙人代表

　　执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。

　　执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

　　(3)执行事务合伙人的违约和赔偿责任

　　执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意行为，致使合伙企业利益受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向合伙企业承担赔偿责任。

　　(4)关联交易和同业竞争

　　全体合伙人一致同意，对于合伙企业与执行事务合伙人及其关联方之间进行的关联交易事项，应符合公平、合理及有利于合伙企业的原则，不得损害合伙企业的利益。

　　11、有限合伙费用

　　(1)合伙企业费用

　　合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：开办费；管理费(如适用)或其他与投资管理服务有关的费用；托管费(如适用)；审计费、律师费、诉讼费和仲裁费；投资项目跟踪、项目尽调和分析、方案设计、投标管理等咨询顾问服务费用；其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用或有合理理由认定为与合伙企业有效存续和运营相关的费用。对于所有因对被投资企业的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估费用，普通合伙人应尽可能促使被投资企业承担，不能由被投资企业承担的，则由合伙企业承担。

　　(2)托管及托管费

　　全体合伙人一致同意合伙企业财产不进行托管，普通合伙人应按照中国证券投资基金业协议的自律规则、本协议约定以及管理人内控制度管理合伙企业财产，保障投资基金财产安全，承担责任。

　　12、投资事项

　　投资目的：合伙企业旨在投资设立合伙企业并进行相关投资，协助相关产业企业开展投融资，并为合伙人获取合理投资回报。

　　投资限制：除经投资决策委员会审批通过的投资项目涉及部分，合伙企业的全部资产不得主动投资于不动产或其他固定资产、二级市场股票交易等。

　　未经投资决策委员会同意，合伙企业存续期间内不得为开展投资项目举借债务、不得为开展投资项目对外提供担保。

　　投资决策委员会：合伙企业应设立投资决策委员会进行投资管理。合伙企业对项目投资、分批退出、退出及清算，需由合伙企业投资决策委员会进行决策。

　　投后监管：合伙企业对项目进行投资后，应注重对所投资项目的持续监管，注重投资项目风险防范体系建设。

　　13、合伙人会议

　　合伙人会议由全体合伙人组成，为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。首次合伙人会议应当在合伙企业成立之日起六个月内由普通合伙人召集并召开；普通合伙人应于每年度召开一次年度合伙人会议。会议召开前普通合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人。

　　普通合伙人或代表合伙企业实缴出资总额10%以上的有限合伙人在经提前十个工作日书面通知全体合伙人后，可召开临时合伙人会议。合伙人出席会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。

　　合伙人会议须由全体合伙人一致通过方可做出决议；针对合伙人会议所议之事项,全体合伙人以书面形式一致表示同意的,可以不召开合伙人会议直接作出决议,并由全体合伙人在决议文件上签名、盖章。

　　14、分配与亏损分担

　　分配：合伙企业所有的资产按照合伙人之间的约定进行相应分配。

　　亏损分担：除非全体合伙人另有约定，合伙企业在合伙企业财产金额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业财产的亏损由普通合伙人承担。

　　15、财产份额转让

　　(1)有限合伙人的财产份额转让

　　有限合伙人之间可以转让财产份额，但应向执行事务合伙人进行书面通知。执行事务合伙人应提前三十日向全体有限合伙人发送书面通知，告知财产份额转让事宜并得到全体合伙人一致同意后方可转让。

　　有限合伙人可以向其关联方转让财产份额，但应向执行事务合伙人进行书面通知。执行事务合伙人应提前三十日向全体有限合伙人发送书面通知，告知财产份额转让事宜，并得到全体合伙人一致同意后方可转让。

　　(2)普通合伙人的财产份额转让

　　除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的财产份额。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其持有的财产份额，且受让方承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。

　　尽管有前述之规定，普通合伙人经合伙人会议批准可向其关联人转让财产份额。

　　(3)财产份额质押

　　未经执行事务合伙人同意，其他合伙人不得将其持有的财产份额或份额进行质押。

　　16、入伙及退伙

　　(1)有限合伙人入伙

　　新合伙人入伙，须经全体合伙人一致同意，但是全体合伙人另有约定的除外。

　　入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

　　新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。

　　(2)有限合伙人退伙

　　有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业。

　　普通合伙人可根据上述约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。

　　有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；持有的合伙企业权益被法院强制执行；发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

　　有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。其他有限合伙人和普通合伙人参照本协议规定享有和行使优先购买权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先受让权的，普通合伙人有权接纳新的有限合伙人承继该当然退伙人的合伙企业权益，或相应缩减合伙企业的总认缴出资额。

　　上述有限合伙人被强制退伙或当然退伙的，退还给有限合伙人的财产份额为其已经缴纳的实缴出资扣减已支付的管理费、托管费等合伙企业发生的费用、应当支付的逾期利息及违约金后所剩余之余额。

　　(3)普通合伙人退伙

　　普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

　　普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；持有的合伙企业权益被法院强制执行；《合伙企业法》规定的其他情形。

　　普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为合伙企业的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。

　　普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙普通合伙人应当分担亏损。

　　(4)执行事务合伙人除名及更换

　　因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损害或承担合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，合伙企业可将执行事务合伙人除名。

　　17、违约责任

　　合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

　　合伙人未能按照约定的期限出资的，按照本协议约定承担责任。

　　由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　18、解散和清算

　　(1)解散

　　当下列任何情形之一发生时，合伙企业应当解散：合伙企业合伙期限(包括延展期)届满；合伙人已不具备法定人数满三十日；执行事务合伙人被除名且合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人；经全体合伙人一致表决通过；合伙企业被吊销营业执照；出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

　　(2)清算

　　经全体合伙人过半数同意，清算人由全体合伙人担任。

　　在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内合伙企业不再向普通合伙人支付管理费。

　　清算期结束时未能变现的非货币资产按照上述约定的分配原则进行分配。

　　(3)清算清偿顺序

　　合伙企业经营期满或终止清算时，合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配：①支付清算费用；②支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；③缴纳所欠税款；④清偿合伙企业的债务；⑤根据本协议约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

　　其中对第①至③项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第④应与债权人协商清偿方式。

　　合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

　　19、保密义务

　　本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密严格保密。有限合伙人并应对其通过半年度报告、年度报告、查阅财务账簿及合伙人会议中所了解到的合伙企业经营信息严格保密。

　　20、协议生效

　　本协议经各方签署，且各方为签署本协议应履行的内部审批、决议已完成后生效。

　　(三)《补充协议》主要内容

　　1、合伙企业投资决策

　　投资委员会构成：合伙企业设立投资委员会，由3名委员组成，投资委员会委员由合伙企业执行事务合伙人委派具有专业知识的人士担任。

　　投资委员会决策：合伙企业对项目投资、分批退出、退出及清算，需由合伙企业投资委员会进行决策，并由2/3以上委员同意方可通过。

　　投资委员会会议：投资委员会成员可通过电话会议或类似通信设施参加会议，但要保证通过该种方式参与会议的全部与会人士均能够听见会议发言。

　　2、合伙企业的分配

　　除非各方另有约定，合伙企业取得的所有现金资产在合伙企业利润分配、部分项目退出、清算、解散或各合伙人退出时应按照如下原则和顺序进行分配：

　　第一分配顺位：向合伙企业各有限合伙人按其实缴出资比例返还出资，直至各有限合伙人收到实缴出资本金：

　　第二分配顺位：向合伙企业普通合伙人支付其实缴出资本金；

　　第三分配顺位：在按照前述分配顺序分配后仍有剩余现金资产(以下简称“剩余资产”)的，则按照下述规定的顺序分配该等剩余现金资产：

　　向普通合伙人支付剩余资产的15%。

　　向各有限合伙人按其实缴出资金额比例分配。

　　合伙企业取得的非现金资产参照本补充协议约定的分配原则和分配顺位分配。

　　3、违约责任

　　任何一方未按约履行本补充协议的均构成违约：1)守约方有权要求违约方继续履行协议直至达到协议约定的履行标准；2)守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿损失。

　　如任何一方未按本补充协议约定履行出资义务，按每日延迟出资额的万分之五按日向合伙企业承担违约责任。

　　如普通合伙人未按本补充协议约定履行收益分配的支付义务，而损害相对其他方利益的，普通合伙人应每日向该受损害方支付未付金额的万分之五的违约金。

　　三、备查文件

　　1、《昆山芯村投资中心(有限合伙)之合伙协议》；

　　2、《昆山芯村投资中心(有限合伙)合伙协议之补充协议》。

　　特此公告

　　江苏华西村股份有限公司董事会

　　2017年1月10日