上海二纺机股份有限公司 转让持有上海良基实业有限公司股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。重要内容提示： ● 上海二纺机股份有限公司（以下称：二纺机）将持有上海良基实业有限公司（以 下称：实业公司）90%的股权，以不低于上海立信资产评估有限公司（以下称： 立信评估公司）评估的 27,066,801.09 元（全部股权的评估值为 30,074,223.43 元）的转让价格，在上海联合产权交易所（以下称：联交所）公开挂牌转让。 ● 二纺机控股股东太平洋机电（集团）有限公司（以下称：太平洋机电）以 27,066,801.09元的受让价，受让了二纺机持有实业公司90%的股权。 ● 本次交易，为二纺机通过联交所公开挂牌转让实业公司 90%股权而与控股股东太 平洋机电形成了关联交易。 一、关联交易概述 1、经二纺机2008年9月12 日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过，二纺机将持有实业公司90%的股权，以不低于立信评估公司评估的27,066,801.09元（全部股权的评估值为 30,074,223.43 元）的转让价格，于 2008 年 11 月 21 日在联交所公开挂牌（挂牌编号：Q308SH1010210）转让。 2、二纺机控股股东太平洋机电参与举牌摘牌，最终以 27,066,801.09 元的受让价，受让了二纺机持有实业公司90%的股权，并于2008年12月25日在联交所完成了产权交割。 3、上述交易，为二纺机通过联交所公开挂牌转让实业公司 90%的股权而与控股股东太平洋机电形成了关联交易。 4、二纺机转让持有实业公司90%股权的评估基准日（2008年7月31日）至产权交割日（2008年12月25日）之间，实业公司的经营盈亏由二纺机按原持股比例享有和承担。 5、按产权交易合同，太平洋机电在合同生效后三个工作日内支付二纺机持股权转让总价款的60%（1624万元），余款在合同生效后的六个月内一次付清。 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方： 单位名称：太平洋机电(集团)有限公司 法定代表人：郑元湖 成立日期：1994年8月 注册资本：15.04亿元人民币 企业类型：有限责任公司 股权结构：国有独资 经营范围：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，建筑装潢，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务。 太平洋机电受上海电气（集团）总公司委托，代表国家持有本公司237,428,652 股股份，占总股本的41.92%，是本公司控股股东。 三、关联交易对上市公司的影响 本次股权转让的关联交易，有利于二纺机优化资产结构，集中有效资源，发展主营业务；本次交易的收益约为人民币 1400 万元，将减少二纺机目前经营利润的亏损。 特此公告 上海二纺机股份有限公司董事会 2008 年 12月 25 日