本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 　　一、交易概述 　　经纬纺织机械股份有限公司（简称"本公司"）于2008年11月27日与北京市恒盛投资有限公司（简称"恒盛投资"）签署《股权转让协议》，以人民币6,800万元的价格受让其持有的廊坊恒盛房地产开发（集团）有限公司（简称"恒盛房地产"）20%的股权。本次交易不构成关联交易。 　　本公司于2008年11月27日召开第五届董事会临时会议。会议由刘海涛董事长主持，会议应到董事12名，实际出席的董事12人，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议对上述交易进行了审议，出席会议的董事对议案进行表决，并以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了此次交易的议案。本公司全体4名独立非执行董事认为:本次交易已经依法召开的公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法；本次股权收购，其交易价格以资产评估机构提供的资产评估价值为主要参考依据，同时结合房地产市场交易价格等因素，经交易双方协商定价，对公司及全体股东未失交易的公平性原则，《股权转让协议》条款公平合理，并对本次交易投赞成票。 　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案无需提交股东大会审议。 　　二、交易对方介绍 　　恒盛投资，注册地址为北京市海淀区学清路38号（B座）22层，法定代表人为吴青，注册资本为10,000万元，经营范围是：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。截至2007年12月31日，恒盛投资的总资产为人民币40,868万元，净资产为人民币9,528万元，净利润为人民币207万元。 　　三、交易标的基本情况 　　本次交易标的为恒盛房地产20%的股权。 　　恒盛房地产成立于2003年7月16日，注册地址为廊坊市廊坊经济技术开发区祥云道，法定代表人为吴青，注册资本为15,116万元，主营业务为房地产开发和经营。该公司股东分别为：自然人吴青，占注册资本的24.25%；恒盛投资，占注册资本的20%；廊坊忆凯投资有限公司，占注册资本的55.75%。 　　根据恒盛房地产截至2007年12月31日的未经审计财务报表，恒盛房地产于2007年末的资产总额为1,254,943,711.72元，负债总额为1,064,194,193.78元，净资产为190,749,517.94元，2007年度实现营业收入666,530,479.50元,净利润为28,550,274.64元；根据恒盛房地产截至2008年10月31日的未经审计财务报表，其资产总额为1,385,234,694.93元，负债总额为1,217,429,363.36元，净资产为167,805,331.57元，2008年1-10月实现营业利润为-18,764,372.09，净利润为-19,004,422.09万元。 　　据具有证券从业资格的北京亚洲资产评估有限公司出具的《廊坊恒盛房地产开发（集团）有限公司企业整体价值评估项目评估报告》（京亚评报字【2008】023号）：以2008年10月31日为评估基准日列入本次评估范围的恒盛房地产全部资产及负债，评估前资产总额135,293.68万元，调整后账面值135,293.68万元；负债总额为118,532.26万元，调整后账面值118,532.26万元；净资产账面原值16,761.42万元，调整后账面值16,761.42万元。评估后资产总额为181,410.66万元，负债总额为118,532.26万元，净资产值为62,878.40万元，净资产评估增值46,116.98万元。评估增值的主要原因是作为存货的房地产开发产品评估增值（增值率为52.57%）以及作为存货中未开发的土地使用权增值（增值率为163.07%）。 　　恒盛房地产截至2008年10月31日对外提供保证担保共两笔，保证金额为1,170万元。此外，恒盛房地产为合计为25,500万元的银行借款合同签订了抵押合同。 　　四、交易合同的主要内容及定价情况 　　1、定价情况 　　本次交易的定价按照北京亚洲资产评估有限公司出具的以2008年10月31日为基准日的京亚评报字[2008]023号资产评估报告中确定的股权价值为定价基础，同时考虑房地产市场和投资回报等因素，最终双方协商确定转让价格为6,800万元。 　　2、支付方式： 　　恒盛投资应于《股权转让协议》生效之日起十日内，自行承担一切费用，促使恒盛房地产办理一切必要的工商登记变更手续，将目标股权过户至本公司所有，并办理完毕有关董事变更、章程修订的工商变更备案手续。本公司应在《股权转让协议》交割之日起三个工作日内，将股权转让价款一次性付至指定账户。 　　3、生效条件：《股权转让协议》于以下先决条件成就之日起生效： 　　1)恒盛投资已向本公司提交了廊坊恒盛之股东会就本协议项下预期之股权转让事宜作出的有效决议的经核证副本，及其他股东出具的放弃对目标股权优先购买权之书面声明的经核证副本； 　　2)廊坊恒盛之资产、经营条件、经营环境、主要投资与管理人员自《股权转让协议》签署之日起至本条所有先决条件成就及/或豁免(如适用)当日没有发生重大的不利变动； 　　3)本公司董事会已批准并授权签署并完成本合同项下预期交易； 　　4）恒盛投资促使廊坊恒盛办理就本次股权转让一切必要的工商登记手续，将目标股权过户至本公司所有；及 　　5）本公司取得由有关监管机关（包括但不限于香港联合交易所有限公司）根据所有《股权转让协议》项下就本次股权转让所发生必要的同意、授权、许可、注册备案及批准或相关豁免。 　　双方将尽其最大努力促使所有先决条件都能达成。恒盛投资将协助本公司向香港联合交易所、深圳证券交易所或其他相关监管机构提交有关上市规则或其他适用规则或法规所要求的文件及资料。协议交割日为所有先决条件被满足（或如适用，豁免）当日，本公司可酌情豁免第（2）项先决条件。但如前述条件于2008年12月31日中午12时前（或由协议双方书面同意的其他较后日期）尚不能成就，则股权转让协议自动解除，任一方无须因此向另一方承担任何责任或支付任何补偿。 　　4、股权回购 　　恒盛投资向本公司承诺，如自《股权转让协议》交割日起的一年内，恒盛房地产未能公开发行股票并上市，则恒盛投资应于前述期限届满之日起的十日内，无条件回购目标股权，并赔偿由此给本公司所带来的损失。回购价款为：转让价款*（1+10%）。 　　5、违约责任 　　1）任何一方不履行或不完全履行协议规定的任何一项义务或违反任何一项声明、保证或承诺，即构成违约。违约方应在守约方通知之日起十日内纠正其违约行为。 　　2）如违约方在守约方通知之日起十日内未纠正违约行为，则违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。如前述违约行为已实质性地影响到本协议签署之目的，则本公司有权通知恒盛投资解除本协议；恒盛投资应于收到乙方解除通知之日起的十日内，回购目标股权，回购价款以转让价款*（1+10%）计。 　　3）如恒盛房地产未在交割之日起一年内上市，且恒盛投资未依本协议之约定履行回购义务，则每延期一日，应以回购金额之千分之一向本公司支付违约金。如前述违约金不足以弥补本公司因此所遭受的损失，本公司仍有权向恒盛投资追索。 　　五、交易的目的以及公司的影响 　　本公司董事会认为：此次股权收购，可以使本公司在做大、做强主业的同时，进行适当的房地产行业的投资，有利于公司拓展新的业务、调整产业结构、优化公司的发展战略，积极培养公司新的利润增长点，进一步增强公司的实力、提高公司的盈利能力，为公司未来的发展提供新的动力，同时也可降低因公司主业相对单一而可能出现的经营风险，符合公司和全体股东的利益。 　　六、备查文件 　　1、董事会决议； 　　2、独立董事意见； 　　3、《股权转让协议》； 　　4、恒盛房地产财务报表； 　　5、恒盛房地产资产评估报告 　　特此公告。 　　经纬纺织机械股份有限公司 　　董事会 　　2008年11月27日