经纬纺织机械股份有限公司与北京华联集团投资控股有限公司签署《互保协议书》之公告 　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 　　经纬纺织机械股份有限公司（简称"本公司"）于2008年10月24日召开第五届董事会临时会议，会议应到董事12名，亲自出席的董事10名，叶茂新常务副董事长因公出国，未能出席本次会议，范新民副董事长因另有公务委托刘海涛董事长代为出席会议并表决。经过充分讨论，会议以11票赞同、0票反对、0票弃权的表决结果，审议批准本公司为北京华联集团投资控股有限公司（简称"华联投资"）向银行申请人民币9,000万元贷款提供担保,并同意相关《互保协议书》的形式和内容。该议案将提交本公司临时股东大会审议批准，临时股东大会通知将于近期另行公告。 　　2008年10月24日，本公司就为华联投资提供贷款担保与华联投资、北京中商华通科贸有限公司（简称"北京中商"）签订了《互保协议书》。《互保协议书》约定：本公司同意为华联投资在9,000万元人民币的范围内，向华联投资具体商定的贷款银行提供流动资金贷款担保，贷款期限不超过12个月，担保方式为连带责任担保，担保期限依据贷款银行提供的担保合同的格式内容确定（一般为2至3年），具体担保条件在《互保协议书》生效后由本公司与银行协商确定。华联投资同意在19,000万元人民币的额度内为本公司提供担保以履行其对本公司的互保义务。在本公司依照《互保协议书》之规定为华联投资实际提供的担保额度内，北京中商同意承担反担保责任，反担保的担保期限和担保合同的担保期限一致。 　　《互保协议书》于以下先决条件全部成就之日起生效： 　　1、本公司董事会已就《互保协议书》之签署并实施做出同意的有效决议，并同意提报本公司股东会审议批准； 　　2、本公司之股东会已依据现行有效的监管规则（包括中国证监会、香港联交所颁行的有效监管规则）就批准签署并实施本协议做出同意的有效决议； 　　3、本公司已依据现行有效的监管规则，取得了有关监管机关就本协议约定担保事宜所发出的必要的同意、授权、许可及批准或相关豁免文件（如适用）。 　　（交易对方情况：华联投资，成立于1993年12月18日，注册住所为北京市西城区阜外大街1号，法定代表人为吉小安，注册资本为人民币80,000万元，该公司经营范围包括：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等。于2008年6月30日，华联投资总资产为人民币912,310万元，净资产为人民币349,353万元，负债总额为人民币562,957万元。截至2008年6月30日止的2008年上半年度，华联投资实现净利润为人民币17,293万元。） 　　特此公告。 　　经纬纺织机械股份有限公司董事会 　　2008年10月24日 　　证券代码：000666　　证券简称：经纬纺机　　公告编号：2008-26 　　经纬纺织机械股份有限公司 　　股权收购暨关联交易公告 　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 　　一、关联交易概述 　　经纬纺织机械股份有限公司（简称"本公司"或"公司"）之控股股东中国纺织机械（集团）有限公司（简称"中纺机集团"）拟将其持有的无锡经纬纺织科技试验有限公司（简称"无锡经纬"）33.45%的股权转让。由于该股权属于国有股权，故该部分股权拟于北京产权交易所以公开竞标方式进行转让。本公司根据董事会决议，决定由本公司之控股子公司北京经纬纺机新技术有限公司（简称"新技术公司"）参与竞买上述股权，并授权经理层代表本公司处理《股权转让框架协议》的签署事宜，竞标的价格以经评估的交易标的所代表的净资产为基础。 　　因中纺机集团为本公司控股股东（中纺机集团持有本公司204,255,248股，占本公司总股本的33.83%），根据《深圳证券交易所上市规则》及《香港联交所上市规则》的有关规定，若本次股权收购成功，本次交易将构成关联交易。 　　本公司于董事会召开之前将上述关联交易的具体情况通知了各位独立非执行董事，独立非执行董事经过充分讨论认可了该项议案，并发表意见：该关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况,符合公司和全体股东的利益，同意将该项关联交易提交公司董事会审议。 　　本公司于2008年10月24日召开第五届董事会临时会议。会议由刘海涛董事长主持，应到董事12名，亲自出席的董事10名，叶茂新常务副董事长因公出国，未能出席本次会议，范新民副董事长因另有公务委托刘海涛董事长代为出席会议并表决。会议对上述关联交易进行了审议，出席会议的5名非关联董事（含4名独立非执行董事）对议案进行表决，并以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了此次交易的议案。其中独立非执行董事高勇先生、赵喜子先生、陈重先生及虞世全先生表示赞成并发表了独立意见；由于刘海涛先生、范新民先生、颜甫全先生、刘红先生及石廷洪先生在交易对方中纺机集团任职，姚育明先生在交易双方任职（在新技术公司担任董事长，在无锡经纬担任董事职务），故上述人士作为关联董事回避了表决。 　　该议案须经本公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。临时股东大会通知将于近期另行公告。 　　二、关联交易各方介绍 　　1、新技术公司，为本公司拥有98.4%股权的控股子公司，注册地址为北京市北京经济技术开发区永昌中路8号运成街9号，法定代表人为姚育明，注册资本为10,000万元，经营范围包括：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易。 　　截至2007年12月31日，新技术公司的总资产为人民币39,905万元，净资产为人民币16,649万元，净利润为人民币3,288万元。 　　2、中纺机集团，为本公司控股股东。公司注册地址为北京市朝阳区建国路99号，法定代表人为王天凯，注册资本为人民币273,582万元，主要经营范围：开发、制造、销售纺织机械零配件等。截至2007年12月31日，中纺机集团经审计的净利润为人民币189,000万元，净资产为人民币474,876万元。 　　三、关联交易标的基本情况 　　1、基本情况 　　此关联交易的标的为无锡经纬纺织科技试验有限公司33.45%的股权。 　　无锡经纬注册资本为人民币4,953万元，其中：本公司股权比例为66.55%，中纺机集团股权比例为33.45%。其注册地址为无锡滨湖区梅梁西路42号，法定代表人为叶茂新。经营范围为：棉纱的生产、销售；纺织设备、器材和相关技术研究开发等。 　　2、无锡经纬主要财务数据 　　截至2007年12月31日，无锡经纬资产总额为人民币130,380,869.46元，净资产为人民币55,419,939.33元，2007年度实现营业收入人民币118,421,349.77元，净利润为人民币1,131,284.44元。 　　根据亚太（集团）会计师事务所有限公司（具备从事证券业务资格）出具的《无锡经纬纺织科技试验有限公司审计报告》（亚会专审字(2008)102号），截至2008年5月，无锡经纬资产总额为人民币134,547,391.83元，净资产为人民币54,139,513.69元，实现营业收入为人民币44,349,048.37元，净利润为人民币-2,300,777.52元。 　　3、无锡经纬资产评估情况： 　　根据中商资产评估有限责任公司（具备从事证券业务资格）出具的《无锡经纬纺织科技试验有限公司股权转让项目资产评估报告书》（中商评报字[2008]第1112号），以2008年5月31日为评估基准日，无锡经纬经评估后净资产为人民币7,773.79万元，评估增值人民币2,359.84万元，增值率为43.59%。 　　最近五年内，无锡经纬未受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 　　四、关联交易的主要内容和定价政策 　　1、转让方：中纺机集团；受让方：新技术公司。 　　2、交易标的：无锡经纬33.45%的股权。 　　3、交易金额与定价政策： 　　根据无锡经纬经评估后的净资产为基准，此次交易标的所代表的净资产价值为人民币2,600.333万元。 　　新技术公司参与竞标的价格将以交易标的所代表的净资产为基础，根据其与中纺机集团签订的《股权转让框架协议》，股权转让价格最终以中纺机集团在北京产权交易中心通过公开交易方式获取转让标的时所确定的交易价格为准。 　　4、本次股权收购完成后，无锡经纬的股权结构为：本公司持股66.55%，新技术公司持股33.45%。 　　五、关联交易的目的以及对公司的影响 　　本公司董事会认为：控股子公司新技术公司收购无锡经纬33.45%的股权，使本公司实现了对无锡经纬的全面控股。根据本公司的发展战略和企业布局，无锡经纬承担着本公司新产品的试验、展示、培训和技术服务等重要的功能。目前，这些功能已初见成效，为了强化这些功能，本公司有必要通过新技术公司对其实施股权收购，确保对无锡经纬的绝对控制，此举将有利于本公司进一步加强无锡经纬纺机试验基地的建设，有利于加强本公司新产品的研发与销售，有利于公司主营业务的发展，进一步促进公司将纺机主业做大、做强。 　　六、独立非执行董事的意见 　　本公司独立非执行董事认为：该项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况,符合公司和全体股东的利益；在对关联交易进行表决时，关联董事进行了回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定；同意将本次关联交易提交股东大会审议。 　　七、备查文件 　　1、董事会决议； 　　2、独立董事对公司关联交易事项的事前认可函、独立董事意见； 　　3、本公司与中纺机集团签署之《股权转让框架协议》； 　　4、《无锡经纬纺织科技试验有限公司审计报告》； 　　5、《无锡经纬纺织科技试验有限公司股权转让项目资产评估报告书》。 　　特此公告。 　　经纬纺织机械股份有限公司 　　董事会 　　2008年10月24日