记者获悉，南京市中级人民法院于11月23日作出判决，判令被告江苏南大高科技风险投资有限公司(简称南大高科)停止对原告南京口岸进出口有限公司(简称口岸公司)的侵权行为；解除2006年6月28日南大高科与上海太平洋机电(集团)有限公司(简称太平洋机电)签订的关于S*ST中纺股权转让的协议。

　　此结果与此前一个月上海方面的判决大相径庭。10月15日，上海市第二中级人民法院曾就太平洋机电诉南大高科转让所持S*ST中纺股权违约一案作出判决，判令被告南大高科继续履行股权转让协议，将持有的S*ST中纺的法人股过户到原告太平洋机电名下。

　　值得注意的是，南大高科和太平洋机电的就S*ST中纺29%的股权转让纠纷，实际上是双方背后的控股方——南京斯威特集团与上海电气集团之间的争夺。

　　转让协议有效性认定

　　就两份判决书的陈述而言，此案的案情似乎并不复杂：2006年6月28日，南大高科与太平洋机电签订一份股权转让协议，协议约定前者将其持有的S*ST中纺103556546股法人股(占总股本的29%)全部转让给后者，转让对价为2595万元。同年，7月3日，太平洋机电支付定金778万元。

　　2006年7月26日，中国证监会受理了太平洋机电报送的股权收购文件及豁免要约收购的申请。但证监会至今未作出豁免太平洋机电要约收购S*ST中纺股权义务的批复。

　　然而，此前一天，即7月25日，南大高科因拖欠南京唯特公司的债务，其持有的S*ST中纺7200万股社会法人股突遭南京市中院冻结。

　　2006年8月15日，太平洋机电以南大高科股权被冻结，“直接导致S*ST中纺股权过户登记受阻”为由，向上海市二中院起诉，要求判令南大高科继续履行股权转让协议，将全部股权过户到其名下。而此时，太平洋机电关于豁免要约收购的申请尚在中国证监会的审批期内。

　　2007年10月15日，上海市二中院对此案进行了维持转让协议的判决。

　　10月27日，南大高科以“股权转让协议是一方以欺诈、胁迫的手段订立”、“原审判决……适用法律错误”等为由，向上海市高院提起上诉。

　　而在南京，2007年7月31日，就在上海市二中院开庭审理上述案件不久，南大高科的控股股东口岸公司向南京市中院递交起诉状，另案起诉南大高科。起诉书称南大高科与太平洋机电的股权转让行为未得到股东会的批准，且交易价格“超低”，要求判令被告与第三人太平洋机电签订的股权转让协议无效。

　　11月23日，南京市中院经审理作出了与上海市二中院截然相反的判决。

　　同一个股权转让纠纷案件，审理判决的时间仅相隔40余天，两个法院为什么做出的判决天壤之别？其背后有怎样的故事？现不得而知。但研读判决书不难发现，两个法院对股权转让协议有效性如何认定，是判案分歧的焦点所在。

　　上海市二中院判定，这是一份条件“已经成就”的有效协议。但南京市中院认为，太平洋机电与南大高科签订的股权转让协议违反了中国证券法及中国证监会的《上市公司收购管理办法》。因此，“在中国证监会未豁免太平洋公司的要约收购义务，且太平洋公司又未发出全面收购要约的情况下，太平洋公司依法不得履行收购协议。”

　　南京中院还有一个理由：“根据本院……委托中介机构作出的中纺机公司法人股股权价值评估报告，在基准日2006年12月15日每股价值为3.03元”，但南大高科转让给太平洋机电的法人股每股仅0.25元，“价格明显过低，……侵害了南大公司股东的合法权益”。

　　据此，南京中院判定：“南大公司与太平洋公司之间股权转让协议纠纷的解决，应当以本案的处理结果为依据。