10月16日，随着 S*ST中纺(行情 股吧)一纸“股权诉讼一审胜诉”的公告，关注公司股改的股民再度兴奋，S*ST中纺此前出售给民营企业斯威特集团的1.35亿股股权回购至此渐显明朗，让这家创了我国上市公司中“股改方案通过逾半年却无法股改”纪录的公司，终于重新走到股改跑道的起点上。

　　公司股改已箭在弦上，与此同时，无论是公司正在修订的“十一五”产业规划，还是“脱星摘帽”的自救之旅，乃至参与上海电气集团新一轮主业调整和资本运作，都将提上议事日程。

　　400天步履维艰股改路

　　S*ST中纺复杂的股改进程，缘于其2002年的那场股权转让。

　　2002年，因经营业绩持续不佳，中纺机引进民间战略投资者参与重组。南京斯威特集团通过旗下的江苏南大高科技风险投资有限公司和关联公司广州市赛清德投资发展有限公司，从中纺机控股股东太平洋机电集团（由上海电气集团控股）手中，分别买下了中纺机29%和9%的股份，江苏南大一跃成为中纺机第一大股东，太平洋机电降为第二，赛清德名列第三。不过斯威特系参与重组之后，中纺机的业务并未见起色。今年5月8日，因连续两年亏损，中纺机被实施退市风险警示，更名S*ST中纺。

　　中纺机有关人士告诉记者，业绩不佳除了市场大环境外，很重要的一点是斯威特承诺的高达3亿元的各种注资方案并未实施。

　　2006年6月，意欲重振上海纺织企业的太平洋机电希望重新收回S*ST中纺股权，并与江苏南大和赛清德签署了《股权转让协议》。按此协议，江苏南大所持S*ST中纺29%股份、赛清德所持9%股份，将悉数转让给太平洋。转让后，太平洋将拥有S*ST中纺共52.91％股份，S*ST中纺将借重归太平洋之势展开股改。

　　双方的主要条件是，太平洋付给斯威特3400万元作为对价，另外代斯威特系偿还“其占用的S*ST中纺的款项”1600万元，斯威特系则保证股权过户时不存在法律障碍。同时在此基础上，S*ST中纺非流通股股东向流通A股股东实施10送3.8股的股改方案。同年7月，股改方案经股东会议表决通过。

　　然而，事态接下来的发展是，太平洋代斯威特系偿还了部分欠款，而斯威特系所持S*ST中纺股权却屡遭该系旗下公司质押、冻结。直至今日，所谓股权过户依然远未实现，公司股改方案也一直无法实施，拖延至今已达400余天，创造了中国证券市场上股改方案通过却迟迟无法施行的孤例。

　　股权回归出现转机

　　中纺机一位高层人士告诉记者，目前，从S中纺机(行情论坛)经营班子，到太平洋机电，再到上海电气集团，几方面已达成共识：S中纺机一定要摆脱斯威特，走通回归国资之路。虽然S中纺机股权还可能传出被多家公司轮候冻结的情况，但情况并没有看上去那么复杂。只要解除了斯威特系公司最初对S中纺机部分股权的质押，股改方案实施等问题都会迎刃而解。

　　问题的关键是，斯威特肯不肯放手这1.35亿股占总股本38％的中纺机股票，因为公司股票自今年3月23日强行复牌以来，已经由原先的每股7元左右，上涨至现在的14元左右，翻了一番。而以原先双方签订的回购协议3400万元的对价计算，斯威特每股的售价仅仅是0.25元，其间的利益差距是个天文数字。

　　斯威特系旗下一位人士表示，斯威特并非执意抓住中纺机不放，只是双方必须重新回到谈判桌前，重新商议转让价格。

　　那么，去年6月签订好的合同为何不能履行，是民营企业斯威特对去年签订的转让价格反悔了吗？

　　2006年，在斯威特与太平洋签订转让协议之后，与其有关联的南京唯特投资管理有限责任公司，申请冻结了它所持中纺机1.036亿股中的7200万股 （今年2月，斯威特所持中纺机股份又被关联公司南京有有足球俱乐部申请轮候冻结）。太平洋机电表示，为保剩余股份无虞，公司向上海市二中院提出申请，将江苏南大所持剩余的3155.65万股以及广州赛清德所持的3213.82万股冻结。从此双方开始了旷日持久的拉锯战，直至对簿公堂。

　　在日前上海的一场庭审中，斯威特代理律师强调，一年前的《股权转让协议》并非己方真实意思的表示。股权是否质押与协议的履行并无直接联系，截至2006年12月29日下午5时前，由于相关主管部门未批准此项股权转让，且太平洋也未书面同意延长转让时间，故转让不能生效，协议终止。

　　而太平洋机电则认为，《股权转让协议》约定太平洋享有单方面解除协议的权利，在太平洋没有以书面形式通知解除前，协议始终继续有效。

　　经过近一年的诉讼之路，虽然双方都不肯放手，但通过法律来夺取股权的途径终于渐渐走到终点。