吉林化纤股份有限公司五届九次董事会会议通知于2008年8月1日以书面或传真形式发出。五届九次董事会于2008年8月8日上午9：30分在集团公司二楼会议室召开。应到会董事11人，实际到会7人。公司董事施金祥先生、姜俊周先生因公出不能及时参加本次会议书面委托董事唐家维先生、王凤立先生；独立董事夏令敏先生、蔡莉女士因公出不能参加本次会议书面委托独立董事李万良先生、王利平先生，出席会议并代行表决权。会议由董事长王进军主持，监事会主席和高管人员列席会议。会议符合相关法规。会议经审议，表决以下议案：
　　1、 审议了公司2008年中期报告及摘要；
　　同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　2、 审议公司《关联交易管理细则》；（见附1）
　　同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　3、 审议公司《信息披露管理细则》的补充条款；（见附2）
　　同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　吉林化纤股份有限公司董事会
　　2008年8月8日
　　附1：关联交易管理细则
　　第一章总则
　　第一条 为了规范吉林化纤股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东（特别是中小股东）和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股股票上市规则》和《吉林化纤股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制定本制度。
　　第二条 公司在确认和处理关联交易时，应遵循以下原则：
　　（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
　　（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；
　　（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
　　（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
　　（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
　　第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
　　第四条 公司董事会秘书是公司关联交易管理的负责人。
　　第二章 关联人和关联关系
　　第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
　　第六条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
　　（一）直接或者间接控制公司的法人；
　　（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人；
　　（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人；
　　（四）持有公司5%以上股份的法人；
　　（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
　　第七条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
　　第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
　　（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员；
　　（三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
　　（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
　　（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
　　第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
　　（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第八条规定的情形之一；
　　（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第八条规定的情形之一。
　　第十条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
　　第十一条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
　　第三章关联交易
　　第十二条 关联交易是指公司及其控股公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
　　（一）购买或销售商品；
　　（二）购买或销售除商品以外的其它资产；
　　（三）提供或接受劳务；
　　（四）代理；
　　（五）租赁；
　　（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；
　　（七）担保和抵押；
　　（八）管理方面的合同；
　　（九）研究与开发项目的转移；
　　（十）许可协议；
　　（十一）赠与；
　　（十二）债务重组；
　　（十三）关联双方共同投资；
　　（十四）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
　　（十五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
　　第四章关联交易的决策程序
　　第十三条 关联交易的决策权力：
　　（一）单笔或累计标的超过3000万元（不含3000万元）以上或占公司最近一期经审计净资产1.5%以上的关联交易，必须提请股东大会审议；
　　（二）单笔或累计标的在300万元－3000万元之间或占公司最近一期经审计净资产0.5%－1.5%之间的关联交易，必须提交董事会审议；
　　（三）单笔或累计标的在300万元（含300万元）或占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交易,由经理办公会议决定并报董事会备案。做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。
　　（四）除《公司章程》规定或股东大会同意外，公司高级管理人员不得同公司进行关联交易。
　　第十四条 关联交易中涉及的所有关联方，应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据，同时提供必要的市场标准，提交相应的决策层审议。
　　决策层收到关联方有关资料后，应安排相应人员进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益（直接或间接效益）或损失（直接或间接损失）等的调查报告，并在两周内向关联方反馈意见。
　　第十五条 单笔或累计标的超过1000万元的关联交易，应由公司董事会牵头安排调研。
　　第十六条 公司与关联人之间发生的交易（公司获赠现金等资产除外）金额在3000万元以上或占公司最近一期经审计净资产1.5%以上，应聘请具有执行证券期货业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
　　第十七条 关联方根据相关决策层的安排，参加相应会议。关联方只对关联交易的公允性进行陈述，对关联事项应及时回避表决。
　　第十八条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：
　　（一）个人只能代表一方签署协议；
　　（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；
　　（三）公司董事会会议就关联交易进行表决时，关联董事应予回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。但可参与审议讨论并提出自己的意见：
　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
　　1、交易对方；
　　2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
　　3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
　　4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
　　5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
　　6、中国证监会、深圳交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
　　第十九条 审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决，董事会会议所作决议需经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
　　第二十条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应予回避表决。关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
　　前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
　　1、为交易对方；
　　2、为交易对方的直接或者间接控制人；
　　3、被交易对方直接或者间接控制；
　　4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
　　5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
　　6、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
　　第二十一条 公司监事会应对单独或累计标的超过3000万元（不含3000万元）以上的关联交易是否对公司有利发表意见，同时聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见并说明理由、主要假设及考虑因素，在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
　　第二十二条 独立董事应对单笔或累计在300万元以上的关联交易的公允性发表意见。
　　第二十三条 标的在3,000万元（不含3,000万元）以上关联交易应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行。
　　第二十四条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议应当按照本制度所确定的权限和程序审议确认后签署。
　　第五章关联交易价格的确定
　　第二十五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
　　第二十六条 公司应采取有效的措施防止关联人通过关联交易干预公司经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
　　第二十七条 定价原则和定价方法
　　（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的一律以市场价格为准；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
　　（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
　　（三）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格及费率；
　　（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加10%的合理利润确定交易价格及费率；
　　（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
　　第六章关联交易的信息披露
　　第二十八条 公司披露关联交易，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《吉林化纤股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定执行。
　　第二十九条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
　　（一）关联交易概述；
　　（二）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
　　（三）关联交易标的基本情况；
　　（四）关联交易合同（协议）的主要内容；
　　（五）关联交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或评估值以及市场价格之间的关系，以及价格差异较大的原因，其他与定价有关的事项；
　　（六）进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响；
　　（七）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
　　（八）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；
　　（九）从当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
　　（十）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。
　　第三十条 公司与关联人进行第十二条第（一）项至第（三）项所列日常关联交易时，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行审批程序并进行披露。
　　第三十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
　　协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
　　第三十二条 公司与关联人达成的以下交易，可免予按照关联交易的方式表达和披露：
　　（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；
　　（二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
　　（三）关联人购买公司发行的企业债券；
　　（四）公司与其控股子公司（或有实际控制权的非控股子公司）发生的关联交易；
　　（五）公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分配比例后的数额达到本办法关联交易披露要求的，应当予以披露。
　　（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。
　　第七章与控股股东及其他关联方资金往来
　　第三十三条 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得要求公司代为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本或其他支出。
　　第三十四条 公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
　　第三十五条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
　　（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
　　（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
　　（四）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；
　　（五）中国证监会认定的其他方式。
　　第八章法律责任
　　第三十六条 当公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东及其他关联方为被告提起诉讼，以保护公司及股东的合法权益。
　　第三十七条 当董事会未履行使上述职责时，监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司拟被提起诉讼的控股股东或其他关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
　　第三十八条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。
　　第三十九条 当公司股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，给予提供相关资料等支持。
　　第九章附则
　　第四十条 本制度由股东大会审议通过后实施。
　　第四十一条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。
　　第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
　　附2：
　　信息披露制度中的补充部分：
　　第十章 对持有5%以上大股东的问询
　　一、当持有5%以上的大股东和实际控制人出现下列情况，公司有权向其进行问询；
　　1、公司证券及其衍生品种交易时出现异常波动；
　　2、市场出现传闻，对上市公司及股东利益发生侵害时；
　　3、中国证监会和深圳证券交易所要求时。
　　二、对持有5%以上的大股东和实际控制人进行问询的内容：
　　1、持有5%以上的大股东和实际控制人是否有涉及到本公司生产经营的事情；
　　2、持有5%以上的大股东和实际控制人是否订立了重大合同，可能对公司产生重大影响；
　　3、持有5%以上的大股东和实际控制人其持有的股份或者控制公司的情况发生较大变化；
　　4、持有5%以上的大股东和实际控制人是不减资、合并、分立、解散及申请破产；
　　5、持有5%以上的大股东和实际控制人持有的公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者被依法限制表决权；
　　6、持有5%以上的大股东和实际控制人的主要或者全部业务陷入停顿；
　　7、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情况。
　　三、向持有5%以上的大股东和实际控制人进行问询事项由董事会秘书负责，并对问询进行记录，记录由董事会保存。
　　四、董事会秘书对问询结果进行整理，按着披露方法进行披露。