关于新乡化纤股份有限公司2010年第四次临时股东大会的

　　法律意见书

　　亚律法字(2010)第0701号

　　二零一零年七月二十六日

　　河南亚太人律师事务所

　　关于新乡化纤股份有限公司2010年第四次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：新乡化纤股份有限公司全体股东

　　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称

　　《公司法》)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的规定，受新乡化纤股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，河南亚太人律师事务所(以下简称“本所”)指派鲁鸿贵、焦勇律师(以下简称“本所律师”)对公司2010年第四次临时股东大会的召集、召开进行现场见证。会议召开前和召开过程中，本所律师对出席会议人员资格、大会的召集与召开程序、大会的表决程序等重要事项的合法性予以验证，并依据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的相关事项发表法律意见如下：

　　一、股东大会的召集与召开程序

　　本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于2010年7月7日在

　　《中国证券报》、《证券时报》等有关媒体以公告形式刊登了关于召开公司

　　2010年第四次临时股东大会的通知。本次股东大会于2010年7月26日上午9

　　时30分在河南省新乡市凤泉区白鹭宾馆召开，召开的时间和地点与通知一致，会议召开时间与通知时间间隔十五天以上。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员及资格

　　参加本次股东大会的股东(或其代理人)共13人，代表股份304,035,500

　　股，占公司股本总额的47.66%；

　　公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

　　经现场验证，上述出席本次股东大会现场会议股东的主体资格符合《公司

　　法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。

　　三、关于本次股东大会提出新议案的股东资格

　　出席本次股东大会的股东，没有提出新议案。

　　四、本次股东大会审议的提案

　　本次股东大会对公司董事会提出的二项议案即《关于实施年产12000吨连续聚合差别化氨纶纤维项目的议案》、《关于公司以部分资产向中国工商银行股份有限公司新乡分行抵押贷款的议案》，逐项进行了审议和书面记名方式表

　　决。

　　本次股东大会按《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布表决结果。

　　本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果真实、合法、有效。

　　五、本次会议的表决方式和表决程序

　　出席本次会议的股东以记名书面投票方式对公告中列明的审议事项进行了逐项表决。会议的计票人、监票人合并统计了会议投票的表决结果，并进行了公布。

　　本所律师认为，本次会议的表决程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　六、结论性意见

　　本所律师认为，公司2010年第四次临时股东大会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

　　(本页无正文，为河南亚太人律师事务所关于新乡化纤股份有限公司2010年第四次临时股东大会的法律意见书之签署页)

　　河南亚太人律师事务所经办律师：鲁鸿贵

　　负责人：姚艳秋经办律师：焦勇

　　二零一零年七月二十六日