一、变更募集资金投资项目的概述

　　(一)募集资金概况经中国证券监督管理委员会证监发行字2007384号文核准，石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称公司)以非公开发行方式，于2008年1月向十家机构投资者发行7,270万股人民币普通股(A股)，募集资金总额60,704.5万元人民币，募集资金净额583,232,836.90元人民币，募集资金按照规定进行了专户存储。

　　(二)承诺投资项目情况公司2007年度非公开发行股票募集资金拟全部投资于开发高档多组分纤维服装面料项目和高档纺织产品开发与生产技术改造项目。两个项目共需投资58,334.4万元，计划使用资金与本次募集资金净额差额11.12万元由公司自筹资金解决。

　　1、募集资金投资项目的资金使用计划如下表所示：

　　2、项目实施地点在实施这两个项目时，公司使用本次募集资金购买机器设备，并租赁全资子公司常山恒新的厂房进行项目建设和产品生产。常山恒新厂址在石家庄市高新技术开发区内，位于长江大道南侧，湘江道北侧，燕山大街东侧，泰山街西侧。

　　3、募集资金运用情况截止2008年11月30日，项目共使用募集资金13,231.58万元，其中：《开发高档多组分纤维服装面料项目》使用募集资金支付进口设备信用证保证金2,088万元，支付进口设备款及相关费用7,055.96万元，共计9,143.96万元。《高档纺织产品开发与生产技术改造项目》使用募集资金支付进口设备信用证保证金2,324万元，支付进口设备款及相关费用1,763.62万元，共计4,087.62万元。剩余募集资金45,091.7万元继续在银行专户存储。

　　(三)本次投资项目变更情况募集资金投资项目实施地点拟变更为石家庄市正定县纺织服装基地——常山纺织工业园。工业园计划于2007年底至2012年分四期工程实施，规划占地2,500亩，其中首期工程占地520亩，已于2007年底开工建设，截止2008年11月底，机织厂房主结构建设已完成，目前正在进行厂房内部管道铺设、装修等工作，2009年1月具备设备安装条件。本次投资项目变更已经公司董事会四届二次会议审议通过，表决情况为同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、本次投资项目变更的原因

　　1、为应对纺织行业激烈的竞争，做优做强纺织主业，公司调整了未来产品生产布局。常山恒新定位为精品纱线生产基地；常山纺织工业园定位为高档优质面料生产基地，以便更好地与正定纺织服装基地的印染、服装、家纺企业对接。本次募集资金投资的上述项目均为面料生产项目，故拟对其实施地点进行调整。

　　2、产品的专业化生产有利于提高产业集约度，提高能源综合利用水平，降低生产运营成本，实现高效管理，提升经济效益。

　　3、常山纺织工业园目前已经具备投资项目实施的基础条件，此次项目实施地点变更不影响项目建设进度。

　　三、新项目的具体内容、市场前景、存在的风险和对策说明

　　本次募集资金仍然投资于前述开发高档多组分纤维服装面料和高档纺织产品开发与生产技术改造两个项目。本次募集资金项目变更仅涉及项目实施地点变更，项目投资主体、投资金额、可行性分析、经济效益分析等其它要素未发生变化，项目内容详见2008年1月31日《中国证券报》和《证券时报》刊登的《石家庄常山纺织股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书摘要》以及巨潮资讯网刊载的《石家庄常山纺织股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书全文》。

　　四、本次投资项目变更所需履行的决策程序

　　1、变更后的投资项目已经石家庄市发展和改革委员会备案，其中《开发高档多组分纤维服装面料项目》的备案证号为石发改工业备字2008199号，《高档纺织产品开发与生产技术改造项目》的备案证号为石发改工业备字2008226号。

　　2、本次投资项目变更尚需股东大会批准。

　　五、公司独立董事、监事会和保荐机构对本次投资项目变更的意见

　　公司的独立董事、监事会和保荐机构平安证券有限责任公司一致认为：本次投资项目变更已经石家庄市发改委备案，本次变更仅涉及实施地点，前期所做的项目投资主体、投资金额、可行性分析、经济效益分析等承诺均未发生变化；变更后的项目实施地点—常山纺织工业园已经具备项目建设所需的基础设施条件，此次实施地点变更不会影响项目建设进度；本次投资项目变更是公司主动适应市场竞争，产品布局调整的结果，未来专业化的产品布局有利于提高项目投资收益。一致同意本次募集资金投资项目实施地点变更。

　　六、备查文件

　　1、公司董事会四届二次会议决议；

　　2、公司监事会四届二次会议决议；

　　3、公司独立董事对本次变更募集资金投资项目实施地点的独立意见；

　　4、公司监事会对本次变更募集资金投资项目实施地点的意见；

　　5、公司保荐机构对对本次变更募集资金投资项目实施地点的意见；

　　6、项目备案证。

　　; ; ; ; ; ; ; 石家庄常山纺织股份有限公司董事会

　　; ; ; ; ; ; ; 2008年12月10日