一、重要内容提示

　　1.本次会议上无增加、变更和否决提案的情况。

　　2.本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　二、会议召开情况

　　(一)会议召开时间：

　　现场会议召开时间为2014年9月12日下午14：30分

　　网络投票时间为2014年9月11日-2014年9月12日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月11日15:00至2014年9月12日15:00期间的任意时间。

　　(二)现场召开地点：新疆乌鲁木齐市银川路235号新疆天山毛纺织股份有限公司总部三楼会议室

　　(三)会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　(四)召集人：公司董事会

　　(五)会议主持人：董事长武宪章先生本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　三、会议出席情况

　　1、会议出席总体情况

　　股东及股东代表17人，代表股份319,164,365股，占公司总股份467,495,367股的68.2711%。

　　2、现场会议出席情况

　　股东及股东代表4人，代表股份317,836,561股，占公司总股份467,495,367股的67.9871%。

　　3、参加网络投票情况

　　参加网络投票的股东共13人，代表有表决权的股份数为1,327,804股，占公司股份总数的0.2840%。

　　4、公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及见证律师出席了本次会议。

　　四、议案审议及表决情况

　　-特别提示议案二为审议股东大会特别决议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　　本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于增补第六届董事会董事的议案》

　　该议案的表决结果：同意311,636,728股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的97.6415%；反对84,300股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0264%；弃权7,443,337股，占出席会议有效表决权股份总数的2.3321%。

　　其中，单独或合计持有公司5%以下的股东表决情况：同意1,242,904股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.3894%；反对84,300股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0264%；弃权7,443,337股，占出席会议有效表决权股份总数的2.3321%。

　　2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　该议案的表决结果：同意319,111,965股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9836%；反对51,800股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0162%；弃权600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，单独或合计持有公司5%以下的股东表决情况：同意8,718,141股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的2.7316%；反对51,800股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0162%；弃权600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

　　3、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

　　该议案的表决结果：同意319,111,965股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9836%；反对51,800股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0162%；弃权600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

　　其中，单独或合计持有公司5%以下的股东表决情况：同意8,718,141股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的2.7316%；反对51,800股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0162%；弃权600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。

　　4、审议通过了《关于制定公司未来三年(2014-2016)股东回报规划的议案》

　　该议案的表决结果：同意319,090,465股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9769%；反对51,800股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0162%；弃权22,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0069%。

　　其中，单独或合计持有公司5%以下的股东表决情况：同意8,696,641股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的2.7248%；反对51,800股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0162%；弃权22,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0069%。

　　5、审议通过了《关于制定公司投资管理制度的议案》

　　该议案的表决结果：同意319,082,465股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9744%；反对51,800股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0162%；弃权30,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0094%。

　　其中，单独或合计持有公司5%以下的股东表决情况：同意8,688,641股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的2.7223%；反对51,800股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0162%；弃权30,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0094%。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：新疆天阳律师事务所

　　2、律师姓名：邵丽娅常娜娜

　　3、结论性意见：

　　本所律师认为，公司二○一四年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　六、备查文件

　　1、新疆天山毛纺织股份有限公司2014年度第一次临时股东大会决议；

　　2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。