证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2015-018
恒逸石化股份有限公司
第九届董事会第七会议决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第七会议于2015年4月3日以电话、传真或电子邮件方式发出通知，并于2015年4月10日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于参与浙商银行股份有限公司增资扩股计划的议案》
根据浙商银行股份有限公司(以下简称“浙商银行”)增资扩股计划以及公司保持优质金融资产投资、促进未来产融互动的战略思路，结合中国银监会对认购方资格审查的相关规则要求，同意按照浙商银行增资扩股建议方案，首轮募集资金规模为100亿元，公司间接全资子公司浙江恒逸高新材料有限公司(以下简称“恒逸高新”)接受公司全资子公司浙江恒逸石化有限公司(以下简称“浙江恒逸”)及公司控股股东浙江恒逸集团有限公司(以下简称“恒逸集团”)的推荐，由其以浙江恒逸(对浙商银行持股比例为2.09%)与恒逸集团(对浙商银行持股比例为6.21%)目前对浙商银行的合计持股比例8.3%认购新发行股份，新发行股份的认购价格以经审计的截至2014年12月31日浙商银行每股净资产值为基础进行定价，预计认购金额为不超过8.3亿元，同时如浙商银行本次增资扩股第一轮认购实际缴款规模未达80亿元，且浙商银行董事会决定进行第二轮认购的，恒逸高新将按照浙商银行增资扩股方案中“(5)本次发行的认购范围及认购方式”继续以浙江恒逸与恒逸集团目前对浙商银行的合计持股比例参与认购。
浙商银行为浙江恒逸及恒逸集团的参股公司，公司董事高勤红女士同时担任恒逸集团及浙商银行的董事，同时恒逸高新接受恒逸集团的推荐认购全部恒逸集团可认购的新发行股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条和第10.1.3条，本次恒逸高新接受恒逸集团的推荐认购全部恒逸集团可认购的新发行股份以及公司确定恒逸高新作为浙江恒逸和恒逸集团推荐的认购主体参与浙商银行本次增资扩股计划事项构成关联交易。
由于公司董事高勤红女士同时担任恒逸集团及浙商银行的董事，公司董事长邱建林先生和董事兼总经理方贤水先生同时担任恒逸集团的董事，故邱建林先生、方贤水先生以及高勤红女士作为关联董事进行了回避表决，
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本次关联交易相关事项进行了事前审议，并就本次交易相关事项发表了独立意见，详见2015年4月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第九届董事会第七次会议所审议事项的独立意见》。
上述关联交易事项的详细内容请见2015年4月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于参与浙商银行股份有限公司增资扩股计划的的关联交易公告》(编号：2015-019)
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
同意召开公司2015年第二次临时股东大会，详见2015年4月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2015-020)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董事会
二O一五年四月十日
证券代码：000703股票简称：恒逸石化公告编号：2015-019
关于参与浙商银行股份有限公司增资扩股计划的
关联交易公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、上市公司指恒逸石化股份有限公司
恒逸集团指浙江恒逸集团有限公司
浙江恒逸指浙江恒逸石化有限公司
浙商银行指浙商银行股份有限公司
恒逸高新指浙江恒逸高新材料有限公司
一、关联交易概述
(一)关联交易的基本情况
为进一步提高资本充足率，保证业务持续发展并推动业务转型与创新，公司参股公司浙商银行于近期召开第四届董事会2015年度第四次临时会议审议通过了《浙商银行增资扩股建议方案》，此次增资扩股计划主要内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次浙商银行发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
2、募集资金数额
本次募集资金数额为不超过人民币100亿元。募集资金数额根据相关授权由浙商银行董事会形成决议后确定。最终募集资金数额以中国银监会实际核准结果为准。
3、发行价格和定价方式
本次发行价格以经审计的截至2014年12月31日浙商银行每股净资产值为基础进行定价。
4、发行数量
根据本次募集资金数额和发行价格，确定本次发行数量。最终发行数量以中国银监会实际核准结果为准。
5、本次发行的认购范围及认购方式
(1)就本次新发行股份，首先由浙商银行现有股东以募集100亿元资金总额按其目前持股比例进行认购。现有股东也可以书面推荐其关联人认购全部或部分该股东可认购的新发行股份。每位现有股东仅能推荐一位关联人进行认购。现有股东及其推荐的关联人可以同时参与本次认购，但现有股东及其推荐的关联人合计可认购的金额=该现有股东目前持股比例×100亿元。
(2)如出现浙商银行现有股东或其推荐的关联方不愿认购、不足额认购或无资格认购新发行股份的情况，则：
①如第一轮认购的实际缴款规模达到或超过80亿元，则本次增资扩股的认购过程结束，本次募集资金以实际缴款总额为准。
②如第一轮认购的实际缴款规模未达80亿元，将由浙商银行董事会决定是否进行第二轮增资认购。如进行第二轮增资认购，则第二轮增资认购的规模为100亿元与第一轮认购的实际缴款规模之差额，由参与第一轮全额认购且有参与第二轮认购意愿的认购方按其相对持股比例(即对某一第二轮认购方而言，其相对持股比例＝该认购方持有浙商银行股权比例/全部第二轮认购方持有浙商银行股权比例总和×100%)进行认购(如该认购方系浙商银行现有股东推荐的关联方，则该认购方及推荐其的股东的合计持股比例按推荐其的现有股东持股比例计算)。
本次募集资金以两轮增资认购的合计实际缴款总额为准。
(3)在本次增资扩股上报银监会后，如任一认购方之股东资格未能通过中国银监会核准的，则自动退出本次增资扩股。浙商银行将退还其已缴付的增资认购款(不计利息)。当出现此情形时，最终募集金额按照银监会实际核准结果确定。
6、限售期
根据银监会《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》(银监办发[2010]115号)的要求，发行对象认购浙商银行发行的股份时需承诺，自股份交割之日起五年内不转让本次认购的股份，并在浙商银行章程或《增资认购协议》中载明；到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门同意。
7、募集资金用途
本次发行募集的资金将全部用于补充浙商银行的核心一级资本，提高资本充足率。
8、认购价款的缴付
认购方将与浙商银行签署《增资认购协议》，并根据协议约定之缴款期(签署增资认购协议后5个工作日内)将增资认购价款全额汇入浙商银行指定的账户。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
10、审批及相关程序
①本次发行方案及涉及的浙商银行注册资本变更、认购方的增资认购等事宜应当首先获得浙商银行董事会、股东大会决议通过。
②本次发行方案涉及的浙商银行注册资本变更、认购方的增资认购等事宜最终应当获得中国银监会批准。在获得中国银监会批准后，再办理相关工商变更登记手续。
③本次发行方案的具体实施以上述审批或批准为前提。
根据上述浙商银行增资扩股计划以及公司保持优质金融资产投资、促进未来产融互动的战略思路，结合中国银监会对认购方资格审查的相关规则要求，公司全资子公司浙江恒逸作为浙商银行现有股东之一，将根据上述计划向浙商银行推荐由浙江恒逸全资子公司恒逸高新认购全部浙江恒逸可认购的新发行股份。同时，基于增加上市公司体系内优质金融资产、促进上市公司未来产融互动的考虑，同样作为浙商银行现有股东之一的公司控股股东恒逸集团也将根据上述计划向浙商银行推荐由恒逸高新认购全部恒逸集团可认购的新发行股份，公司基于前述战略考虑将接受恒逸集团的该次推荐。截至本公告出具日，恒逸集团和浙江恒逸所持浙商银行股份比例分别为6.21%和2.09%，由此，恒逸高新在此次浙商银行增资扩股计划的第一轮认购中合计可认购的金额为不超过8.3亿元((6.21%+2.09%)×100亿元)。
浙商银行为浙江恒逸及恒逸集团的参股公司，公司董事高勤红女士同时担任恒逸集团及浙商银行的董事，同时恒逸高新接受恒逸集团的推荐认购全部恒逸集团可认购的新发行股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条和第10.1.3条，本次恒逸高新接受恒逸集团的推荐认购全部恒逸集团可认购的新发行股份以及公司确定恒逸高新作为浙江恒逸和恒逸集团推荐的认购主体参与浙商银行本次增资扩股计划事项构成关联交易。
(二)董事会审议增资议案的表决情况
公司确定由恒逸高新作为认购主体参与浙商银行本次增资扩股计划事项在提交公司董事会审议前已获独立董事事前认可，并于2015年4月10日召开公司第九届董事会第七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与浙商银行股份有限公司增资扩股计划的议案》，同意按照浙商银行增资扩股建议方案，首轮募集资金规模为100亿元，公司间接全资子公司恒逸高新接受浙江恒逸及恒逸集团的推荐，由其以浙江恒逸与恒逸集团目前对浙商银行的合计持股比例8.3%认购新发行股份，新发行股份的认购价格以经审计的截至2014年12月31日浙商银行每股净资产值为基础进行定价，预计认购金额为不超过8.3亿元，同时如浙商银行本次增资扩股第一轮认购实际缴款规模未达80亿元，且浙商银行董事会决定进行第二轮认购的，恒逸高新将按照前述“(5)本次发行的认购范围及认购方式”中约定的方式继续以浙江恒逸与恒逸集团目前对浙商银行的合计持股比例参与认购。
由于公司董事高勤红女士同时担任恒逸集团及浙商银行的董事，公司董事长邱建林先生和董事兼总经理方贤水先生同时担任恒逸集团的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，在公司第九届董事会第七次会议审议上述议案时，邱建林先生、方贤水先生以及高勤红女士作为关联董事进行了回避表决，参与表决的其余6名董事一致表决同意，同意票数占有效表决权的100%，其中三名独立董事全部投了同意票，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易须提交公司股东大会审议。
二、浙商银行基本情况
(一)浙商银行简介
浙商银行股份有限公司前身为“浙江商业银行”，是一家于1993年在宁波成立的中外合资银行，2004年6月30日，经中国银监会批准，重组、更名、迁址，改制为现在的浙商银行。注册地址在杭州市庆春路288号；法定代表人为沈仁康；现注册资本为11，506，872，431元；企业类型属于股份有限公司(非上市)；企业经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
(二)浙商银行一年又一期主要财务数据
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止2013年12月31日，浙商银行资产总额为48，811，699万元，所有者权益为2，780，850万元；2013年度实现营业收入1，343，249万元，净利润490，125万元。
截止2014年9月30日，浙商银行资产总额为58，451，529万元，所有者权益为3，300，135万元；2014年前三季度实现营业收入1，244，616万元，净利润475，269万元(以上数据未经审计)。
由于浙商银行2014年度财务报表已在审计过程当中并即将结束，故公司将在审议本次关联交易事项的股东大会召开前另行补充披露浙商银行2014年度财务报表及审计报告。
(三)浙商银行股份总数及股东情况
截至本公告披露日，浙商银行总股本为11，506，872，431股，股东共计23户，公司全资子公司浙江恒逸持有浙商银行240，000，000股，占总股本的2.09%，公司控股股东恒逸集团持有浙商银行714，655，630股，占总股本的6.21%。股东具体持股情况详见下表：
-
(四)浙商银行近三年股份交易情况
根据浙商银行公开披露的年报(详见浙商银行官方网站)显示：
2012年度内：
经2012年9月26日浙商银行2012年度第二次临时股东大会决议，浙商银行向浙江省财务开发公司定向增发15亿股股份，浙商银行股份数由10，006，872，431股增加至11，506，872，431股。
2013年度内：
经2012年12月28日至2013年1月5日浙商银行第三届董事会2012年度第十一次临时会议决议，浙江省能源集团有限公司受让浙江省财务开发公司持有的浙商银行632，877，984股股份。
经2013年1月31日至2月5日浙商银行第三届董事会2013年度第二次临时会议决议，民生人寿保险股份有限公司受让其关联方中国万向控股有限公司持有的浙商银行491，000，000股股份。
除上述信息外，公司无法获得浙商银行2014年度及2015年内至今的股份具体交易情况。
三、增资扩股的主要合同
截至目前，恒逸集团、浙江恒逸、恒逸高新均尚未与有关各方签署增资协议。
四、关联交易的定价政策和定价依据
依照浙商银行增资扩股计划，本次增资扩股是由浙商银行现有股东以募集100亿元资金总额并按其目前持股比例进行认购，新发行股份的认购价格以经审计的截至2014年12月31日浙商银行每股净资产值为基础进行定价。同时，公司间接全资子公司恒逸高新将接受浙江恒逸和恒逸集团的推荐，由其以浙江恒逸与恒逸集团目前对浙商银行的合计持股比例8.3%认购新发行股份，这符合公司保持优质金融资产投资、促进未来产融互动的战略思路，并有利于增加上市公司体系内优质金融资产规模及提高公司经济效益。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害本公司和中小投资者的利益。
五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
(一)投资目的
浙商银行自成立以来，业务和资产规模快速发展，经济效益稳步提升。公司确定由恒逸高新作为认购主体参与浙商银行本次增资扩股计划事项符合公司保持优质金融资产投资、促进未来产融互动的战略思路，同时恒逸高新接受恒逸集团的推荐增加认购全部恒逸集团可认购的新发行股份，有利于增加上市公司体系内优质金融资产规模，进一步促进公司产融互动，提升公司整体经济效益。
(二)存在风险
本次增资扩股计划涉及的浙商银行注册资本变更、认购方的增资认购等事宜最终需获得中国银监会批准，因此，恒逸高新是否能取得所认购的相应股份存在不确定性。同时，本次认购的股份自股份交割之日起五年内不转让，到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门同意，这将使得恒逸高新本次所认购的股份在一定时期内缺乏流动性，可能面临所投资金融资产价值发生波动而无法及时退出的风险。
(三)对公司的影响
公司将统筹安排资金，确保恒逸高新作为认购主体参与浙商银行本次增资扩股计划，故不会对公司的财务状况产生重大影响。同时，本次增资扩股完成后，浙商银行的资本充足率得以进一步提高，将极大保证浙商银行业务持续发展并推动其业务转型与创新，这将有利于提高公司对浙商银行的投资收益预期，预计对公司未来财务状况有积极影响。
六、独立董事的意见
为了对本次关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事贾路桥、贺强、周琪在董事会会议召开前，就事先审阅了公司《关于参与浙商银行股份有限公司增资扩股计划的议案》，并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。
独立董事还就本次关联交易事项发表独立意见如下：
本次关联交易事项经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次浙商银行增资扩股将进一步提高其资本充足率，有利于保证其业务持续发展并推动其业务转型与创新。公司间接全资子公司恒逸高新将接受浙江恒逸和恒逸集团的推荐，由其以浙江恒逸与恒逸集团目前对浙商银行的合计持股比例8.3%认购新发行股份，符合公司保持优质金融资产投资、促进未来产融互动的战略思路，并有利于增加上市公司体系内优质金融资产规模及提高公司经济效益。本次增资扩股是由浙商银行现有股东以募集100亿元资金总额并按其目前持股比例进行认购，新发行股份的认购价格以经审计的截至2014年12月31日浙商银行每股净资产值为基础进行定价。本次恒逸高新接受恒逸集团的推荐认购全部恒逸集团可认购的新发行股份以及公司确定恒逸高新作为浙江恒逸和恒逸集团推荐的认购主体参与浙商银行本次增资扩股计划事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此，同意将《关于参与浙商银行股份有限公司增资扩股计划的议案》提交公司股东大会审议。
七、备查文件
(一)公司第九届董事会第七次会议决议。
(二)独立董事关于第九届董事会第七次会议所审议事项的事前认可函。
(三)独立董事关于第九届董事会第七次会议所审议事项的独立意见。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董事会
二O一五年四月十日
证券代码：000703证券简称：恒逸石化公告编号：2015-020
恒逸石化股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及其全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第七次会议决议，公司决定于2015年4月27日召开公司2015年第二次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况：
(一)召集人：公司董事会
(二)现场会议召开时间为：2015年4月27日14：30。
网络投票时间为：2015年4月26日--2015年4月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月27日9:30--11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月26日15:00--2015年4月27日15:00。
(三)会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者(QFII)账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人(实际持有人)的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。
(四)出席会议人员：
1、截至2015年4月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
股权登记日：2015年4月20日
2、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议(授权委托书附后)和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
3、本公司董事、监事及高级管理人员。
4、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。
(五)现场会议地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋27层会议室
二、会议审议事项：
(一)本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。
(二)议案名称：
议案1《关于参与浙商银行股份有限公司增资扩股计划的议案》
(三)特别强调事项：
1、公司股东可以选择参与现场投票，或通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
2、中小投资者对议案1的表决情况，公司将单独统计并公告。
(四)披露情况：
上述议案具体内容，详见2015年4月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司第九届董事会第七次会议决议公告。
三、参加现场股东大会会议登记方法：
(一)登记方式：股东应亲赴登记地点登记。
(二)登记时间：2015年4月24日(上午8：30-11：30，下午14：00-17：00)。
(三)登记地点：本公司董事会办公室。
(四)登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
(一)采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月27日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360703；投票简称：恒逸投票。
3、股东投票的具体程序为：
(1)买卖方向为买入股票；
(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，并以相应的价格分别申报。
本次股东大会需要表决的议案的序号及对应的申报价格如下表：
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(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
(4)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
(5)不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
(6)投票举例
a、对仅有一个议案的表决
如某股东对议案1拟投同意票，其申报如下：
-
如某股东对议案1拟投反对票，以议案1为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对议案1拟投弃权票，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
(二)采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
(1)申请服务密码的流程
登录深圳证券交易所网址www.szse.cn或互联网投票系统网址/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。
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