恒天海龙股份有限公司关于

　　控股股东签署股份转让协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要事项提示：

　　1.本次股份转让事项涉及公司控股股东及实际控制人的变更。

　　2.本次股份转让事项尚需上报国务院国有资产监督管理委员会审核，能否获得批准存在重大不确定性。

　　恒天海龙股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“恒天海龙”)于2015年3月6日和3月23日分别发布了《恒天海龙股份有限公司关于公司控股股东拟转让股份的重大事项提示性公告》(公告编号：2015-018)和《恒天海龙股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》(公告编号：2015-032)。公司控股股东中国恒天集团有限公司(以下简称“中国恒天”或“甲方”)拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司不超过200,000,000股股份(占公司总股本的23.15%)。

　　近日公司接到中国恒天书面通知获悉，确定兴乐集团有限公司(以下简称“兴乐集团”或“乙方”)为本次股份转让的拟受让方，双方已签订了《中国恒天集团有限公司与兴乐集团有限公司关于恒天海龙股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：

　　一、本次股份转让协议的主要内容

　　(一)协议双方及标的

　　1、转让方：中国恒天

　　2、受让方：兴乐集团

　　3、标的股份：本次拟转让股份共计200,000,000股，占公司总股本的23.15%，上述股份性质为无限售条件流通国有法人股。

　　(二)转让价款的确定及支付

　　1、股份转让价格

　　本次股份转让价格为人民币5.19元/股。股份转让价款总额共计人民币1,038,000,000.00元。

　　2、支付方式及付款安排

　　付款安排：(1)股份转让协议签署之日起五个工作日内，乙方应支付上述股份转让价款总额的30%，共计人民币311,400,000元，乙方已支付的缔约保证金25,000,000元可以用于冲抵上述款项。

　　(2)双方确认并同意，于获得国务院国有资产监督管理委员会就本次股份转让事宜的批复同意之日起10个工作日内，乙方应支付完股份转让价款总额的70%(合计人民币726,600,000.00元)全额支付予甲方。

　　(三)股份的交割

　　甲方在收到乙方支付的全部股份转让款后，各方应在5个工作日内赴深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理目标股份的过户登记手续，甲方应配合将目标股份顺利过户予乙方。

　　(四)协议的生效

　　本协议经国务院国有资产监督管理委员会批准同意之日(以相关批复文件的签发日期为准)起生效。

　　(五)协议的修改、补充和解除

　　本协议的任何条款如因与适用于本协议的法律、法规相抵触而无效时，该条款应当从本协议中取消。但是该条款的无效应不影响本协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当协商订立新的条款或协商处理由于该条款无效带来的后果；

　　经双方一致同意，本协议未尽事宜，可由双方签订补充协议约定，补充协议与本协议具有同等效力。

　　(六)违约责任

　　本协议签署后，双方均应严格履行本协议的规定，任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任，给守约方造成损失的，违约方应赔偿损失。

　　二、股份受让方基本情况

　　公司名称：兴乐集团有限公司

　　法定代表人：虞文品

　　注册资本：30,000万元

　　成立时间：2002年3月28日

　　注册地址：乐青市柳市镇后街工业区

　　营业执照注册号：330382000103079

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：一般经营项目：电线电缆及附件、电缆桥架、母线槽、电力金具、铜铝杆、电磁线、高分子材料、电缆材料、冷热缩材料、绝缘制品、高低压电气、开关、高低压成套设备、变压器、电子元件、仪器仪表(不含计量器具)、电工机械、塑料机械、化工机械、液压件研究开发、技术服务咨询、制造、销售、安装；电力工程项目咨询、设计、施工及总承包服务；电线电缆、机电产品、机械设备租赁；房地产投资、实业投资；货物进出口、技术进出口；企业形象策划(不含广告)；白银饰品、黄金饰品、铂金饰品、贵金属(不含稀有金属)销售。

　　三、本次股份转让对公司的影响

　　1、本次股份转让完成后，兴乐集团将持有公司股份共计200,000,000股，占公司总股本的23.15%，公司的控股股东将由中国恒天变更为兴乐集团，实际控制人变更为虞文品。

　　2、本次股份转让不会导致违反法定持股要求和原有的持股承诺。

　　四、关于本次股份转让的风险提示

　　本次股份转让事项合法合规，不存在公司尚在履行的承诺事项因本次股份划转而违反规定的情形，也不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　本次股份转让事项尚需上报国务院国有资产监督管理委员会审核，能否获得批准存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股权转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息。

　　特此公告。

　　恒天海龙股份有限公司董事会

　　二〇一五年五月二十七日