恒天天鹅股份有限公司

　　第六届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恒天天鹅股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十一次会议于2015年7月12日以电话方式发出会议通知，并于2015年7月15日上午9：00以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长吕向阳先生主持了本次会议，公司独立董事曹健先生、谢维信先生、徐天春女士、宋晏女士参加了本次会议。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更募集资金用途暨关联交易的议案》；

　　鉴于公司已完成重大资产重组，原有传统业务全部置出，公司实现业务及战略转型，根据公司经营的实际情况，为提高募集资金的使用效率，公司决定终止原募集资金投资项目并变更募集资金用途，以剩余募集资金(含利息)32,653.48万元支付重大资产置换中置入资产与置出资产的部分差额。

　　鉴于目前公司营运资金较为紧张，为确保公司正常运营，公司决定将具体支付工作经股东大会审议通过后次日先行支付1.5亿元，剩余金额推迟至公司2015年非公开发行股票事项结束后支付。

　　上述交易对方为公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司(以下简称“华讯方舟”)，故构成关联交易，关联董事吕向阳先生、吴光胜先生、李晓丛先生应回避表决。

　　公司独立董事已对此事项发表事前认可意见及独立意见。

　　该议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　(详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于变更募集资金用途暨关联交易的公告》，公告编号：2015-101)。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于恒天天鹅股份有限公司子公司南京华讯通信设备有限公司(以下简称“南京华讯”)向银行申请综合授信事项及由深圳市华讯方舟科技有限公司提供连带责任担保事项的议案》；

　　公司子公司南京华讯分别向浙江稠州商业银行股份有限公司南京分行营业部、江苏银行南京北京西路支行、浦发银行南京分行城北支行、浙商银行南京分行营业部申请综合授信，总金额为175,000万元整，本次贷款将用于补充南京华讯流动资金，以满足其日常经营需要，公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司提供连带责任担保。

　　该议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司高级管理人员调整的议案》；

　　因工作需要，高殿才先生不再担任总经理职务，张志宏先生、王三元先生、陈同乐先生、路喜英先生、李斌先生不再担任公司副总经理职务。

　　经董事长提名，聘任吴光胜先生为本公司新任总经理，任期与本届董事会任期相同。

　　公司独立董事认为本次高管人员调整程序符合有关法律法规的规定，同意本次高管人员调整。

　　吴光胜先生简历：(一)1979年1月13日出生，大学本科学历，国家科技创新创业人才、高层次科技创新人才，新任恒天天鹅股份有限公司董事、副董事长；

　　(二)在公司控股股东深圳市华讯方舟科技有限公司任副董事长；

　　(三)持有本公司股份数量：0股；

　　(四)未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》；

　　因工作需要，陈同乐先生不再担任公司财务总监职务。

　　经总经理提名，聘任张峥先生公司财务总监，任期与本届董事会任期相同。

　　公司独立董事认为本次财务总监的聘任程序符合有关法律法规的规定，同意聘任张峥先生为公司财务总监。

　　张峥先生简历：(一)1976年11月出生，汉族，本科学历，会计学专业，国际注册会计师ACCA,注册会计师CPA。2007年11月至2010年5月担任威立雅南中国区财务总监；2010年5月至2015年1月担任河南思达高科科技股份有限公司副总经理兼财务总监；

　　(二)与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；

　　(三)持有本公司股份数量：0股；

　　(四)未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

　　因工作需要，公司董事会秘书李斌先生辞去本公司董事会秘书职务。

　　经董事长提名，聘任刘俊超女士为公司董事会秘书。

　　公司独立董事认为本次董事会秘书的聘任程序符合有关法律法规的规定，同意聘任刘俊超女士为公司董事会秘书。

　　(详细内容请见公司于同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告》，公告编号：2015-103)。

　　刘俊超女士简历：(一)1984年10月出生，汉族，中共党员，本科学历，法学学士，经济师。2007年7月至2012年5月就职于恒天天鹅股份有限公司人力资源部，2012年5月至今就职于公司董事会办公室。2013年3月获得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》。2013年5月16日经公司第六届董事会第一次会议审议通过，聘任为公司证券事务代表；

　　(二)与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；

　　(三)持有本公司股份数量：0股；

　　(四)未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司于2015年6月14日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过《关于恒天天鹅股份有限公司择期召开股东大会的议案》，审议公司2015年非公开发行A股股票等相关事项。

　　现公司经本次董事会审议通过，定于2015年7月31日召开2015年第三次临时股东大会，审议公司2015年非公开发行A股股票等相关事项及本次董事会审议通过的需提交股东大会审议的议案，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案。

　　(详见公司于同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公布的《恒天天鹅股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会通知》，公告编号：2015-100)。

　　恒天天鹅股份有限公司董事会

　　2015年7月15日