广东开平春晖股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东开平春晖股份有限公司于2015年8月8日以书面和短信方式发出了关于召开第七届董事会第九次会议的通知，会议于2015年8月18日以现场及通讯的方式在公司大会议室召开。公司董事会成员8人，实参加会议董事8人。会议由董事长余炎祯先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法有效的。本次会议以书面投票方式对下述议案进行表决，会议通过如下决议:

　　一、审议通过《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》

　　根据上市公司和标的公司2015年1-5月的财务审计情况、中国证监会下发的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书150790号)的相关要求，公司对第七届董事会第七次会议审议通过的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》的相关内容进行了修订和补充，编制了《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)》。

　　全文详见同日公告于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)》。

　　表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(二次修订稿)的议案》

　　根据中国证监会下发的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书150790号)的相关要求，公司对第七届董事会第七次会议审议通过的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告(修订稿)》的相关内容进行了修订和补充，编制了《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告(二次修订稿)》。

　　全文详见同日公告于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告(二次修订稿)》。

　　表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司与广州市鸿众投资合伙企业(有限合伙)签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》

　　2015年1月22日，公司与广州市鸿众投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鸿众投资”)签署了《广东开平春晖股份有限公司与广州市鸿众投资合伙企业(有限合伙)之附条件生效的股份认购协议》。为明确认购对象的违约责任等，公司与鸿众投资签署了《广东开平春晖股份有限公司与广州市鸿众投资合伙企业(有限合伙)之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，该补充协议主要增加了鸿众投资至迟不晚于公司就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日对认购资金筹集到位的承诺，增加了关于鸿众投资合伙份额限制转让、提供合伙协议等义务的约定，增加了本次股份认购的违约责任和损害赔偿以及本次非公开发行完成后鸿众投资及其各合伙人应履行的责任和义务等条款。由于鸿众投资的实际控制人江晓敏系公司实际控制人江逢坤的女儿，且江逢坤与江晓敏已签署了达成一致行动关系的协议。由于鸿众投资在本次非公开发行完成后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。

　　此项交易的具体内容详见同日公告于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的《广东开平春晖股份有限公司与广州市鸿众投资合伙企业(有限合伙)之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。

　　四、审议通过《公司与拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业(有限合伙)签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》

　　2015年1月22日，公司与拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“泰通投资”)签署了《广东开平春晖股份有限公司与拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业(有限合伙)之附条件生效的股份认购协议》。为明确认购对象的违约责任等，公司与泰通投资签署了《广东开平春晖股份有限公司与拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业(有限合伙)之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，该补充协议主要增加了关于泰通投资至迟不晚于公司就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日对认购资金实缴到位的承诺，增加了关于泰通投资合伙份额限制转让、提供合伙协议等义务的约定，增加了泰通投资保证其合伙人与公司不存在关联关系的陈述，以及增加了本次股份认购的违约责任和损害赔偿等条款。由于泰通投资在本次非公开发行完成后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，泰通投资认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。

　　此项交易的具体内容详见同日公告于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的《广东开平春晖股份有限公司与拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业(有限合伙)之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。

　　五、审议通过《公司与苏州上达股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》

　　2015年1月22日，公司与苏州上达股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州上达”)签署了《广东开平春晖股份有限公司与苏州上达股权投资基金合伙企业(有限合伙)之附条件生效的股份认购协议》。为明确认购对象的违约责任等，公司与苏州上达签署了《广东开平春晖股份有限公司与苏州上达股权投资基金合伙企业(有限合伙)之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，该补充协议主要增加了关于苏州上达至迟不晚于公司就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日对认购资金实缴到位并办理完毕私募股权投资基金备案手续的承诺，增加了关于苏州上达合伙份额限制转让、提供合伙协议等义务的约定，增加了苏州上达保证其合伙人与公司不存在关联关系的陈述，以及增加了本次股份认购的违约责任和损害赔偿等条款。由于苏州上达在本次非公开发行完成后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，苏州上达认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。

　　此项交易的具体内容详见同日公告于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的《广东开平春晖股份有限公司与苏州上达股权投资基金合伙企业(有限合伙)之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。

　　六、审议通过《公司与义乌上达股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》

　　2015年1月22日，公司与义乌上达股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“义乌上达”)签署了《广东开平春晖股份有限公司与义乌上达股权投资基金合伙企业(有限合伙)之附条件生效的股份认购协议》。为明确认购对象的违约责任等，公司与义乌上达签署了《广东开平春晖股份有限公司与义乌上达股权投资基金合伙企业(有限合伙)之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，该补充协议主要增加了关于义乌上达至迟不晚于公司就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日对认购资金实缴到位和办理完毕私募股权投资基金备案手续的承诺，增加了关于义乌上达合伙份额限制转让、提供合伙协议等义务的约定，增加了义乌上达保证其合伙人与公司不存在关联关系的陈述，以及增加了本次股份认购的违约责任和损害赔偿等条款。由于义乌上达在本次非公开发行完成后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，义乌上达认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。

　　此项交易的具体内容详见同日公告于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的《广东开平春晖股份有限公司与义乌上达股权投资基金合伙企业(有限合伙)之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。

　　七、审议通过《公司与金鹰基金管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》

　　2015年1月22日，公司与金鹰基金管理有限公司(以下简称“金鹰基金”)签署了《广东开平春晖股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》。为明确认购对象的违约责任等，公司与金鹰基金签署了《广东开平春晖股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，该补充协议主要增加了关于金鹰基金应该在公司本次非公开发行获得中国证监会核准至发行方案于中国证监会进行备案前完成资管产品的有效募集成立及相关登记备案手续并在上述期限内对认购资金筹集到位的承诺，增加了关于金鹰穗通5号资产管理计划(以下简称“金鹰穗通5号”)产品份额限制转让、提供金鹰穗通5号产品合同等义务的约定，增加了金鹰基金保证金鹰穗通5号委托人与公司不存在关联关系的陈述，以及增加了本次股份认购的违约责任和损害赔偿等条款。由于金鹰穗通5号在本次非公开发行完成后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，金鹰穗通5号认购公司本次非公开发行的股票亦构成关联交易。

　　此项交易的具体内容详见同日公告于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的《广东开平春晖股份有限公司与金鹰基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。

　　八、审议通过《公司与其他对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》

　　2015年1月22日，公司与拉萨亚祥兴泰投资有限公司(以下简称“亚祥投资”)、江门市弘晟投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“弘晟投资”)、长城证券有限责任公司(以下简称“长城证券”)(以其管理的长城定增一号集合资产管理计划作为认购对象，“长城定增一号集合资产管理计划”以下简称“长城一号”)、广州西域投资管理中心(有限合伙)(以下简称“西域投资”)(以其管理的西域和谐3号定增证券投资基金作为认购对象，“西域和谐3号定增证券投资基金”以下简称“西域3号”)和自然人张宇分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。为明确认购对象的违约责任等，公司与上述对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》:

　　公司与亚祥投资签订的该补充协议主要增加了亚祥投资至迟不晚于公司就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日对认购资金的实缴到位的承诺，增加了关于亚祥投资股份份额限制转让、提供公司章程或股东名册等义务的约定，增加了亚祥投资保证其股东与公司不存在关联关系的陈述，以及增加了本次股份认购的违约责任和损害赔偿等条款。

　　公司与弘晟投资签订的该补充协议主要增加了弘晟投资至迟不晚于公司就本次发行方案完成向中国证监会备案手续之日对认购资金的筹集到位的承诺，增加了关于弘晟投资合伙份额限制转让、提供合伙协议等义务的约定，增加了弘晟投资保证其合伙人与公司不存在关联关系的陈述，以及增加了本次股份认购的违约责任和损害赔偿等条款。

　　公司与长城证券及长城一号出资人签订的该补充协议主要增加了长城证券应在公司本次非公开发行获得中国证监会核准至发行方案于中国证监会进行备案前完成长城一号的募集成立和相关备案手续以及长城一号出资人应在上述期限内对认购资金实缴到位的承诺，增加了长城一号出资人对长城一号产品份额的限制转让等义务的约定，增加了长城证券保证长城一号与公司不存在关联关系、出资人保证其与公司不存在关联关系的陈述，以及增加了本次股份认购的违约责任和损害赔偿等条款。

　　公司与西域投资签订的该补充协议主要增加了西域投资在公司本次非公开发行获得中国证监会核准至发行方案于中国证监会进行备案前完成私募基金的募集和相关备案手续并在上述期限内对认购资金实缴到位的义务，增加了关于西域3号产品份额限制转让、提供西域3号合同等义务的约定，增加了西域投资保证西域3号的委托人与公司不存在关联关系的陈述，以及增加了本次股份认购的违约责任和损害赔偿等条款。

　　公司与张宇签订的该补充协议增加了张宇在公司本次非公开发行获得中国证监会核准至发行方案于中国证监会进行备案前对认购资金筹集到位的义务，增加了张宇保证其与公司不存在关联关系的陈述，以及增加了本次股份认购的违约责任和损害赔偿等条款。

　　上述交易的具体内容详见公司同日公告于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的《广东开平春晖股份有限公司与江门市弘晟投资合伙企业(有限合伙)之附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《广东开平春晖股份有限公司与长城证券有限责任公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《广东开平春晖股份有限公司与拉萨亚祥兴泰投资有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《广东开平春晖股份有限公司与张宇之附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《广东开平春晖股份有限公司与广州西域投资管理中心(有限合伙)之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。

　　九、审议通过《关于签署<广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议(二)>暨关联交易的议案》

　　2015年1月22日，公司与Tong Dai Group Limited(以下简称“通达集团”)签订了《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议》，拟收购其持有的Tong Dai Control (Hong Kong)Limited(以下简称“香港通达”)100%股权，并约定待针对香港通达的财务审计、资产评估结果正式出具后，双方将签署补充协议对股权收购价格予以明确。

　　2015年3月13日，公司与通达集团签署了《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议》以确认标的资产的交易价格为人民币33亿元整。

　　2015年8月18日，公司与通达集团签订了《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议(二)》，双方在该补充协议中约定关于标的公司及其下属子公司的利润分配方案。

　　由于通达集团和本次非公开发行股票认购完成后将持有公司5%以上股份的泰通投资、义乌上达、苏州上达之间存在关联关系，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，通达集团为公司的关联方，上述交易构成关联交易。

　　此项交易的具体内容详见同日公告于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的《广东开平春晖股份有限公司与Tong Dai Group Limited股权收购协议之补充协议(二)》。

　　表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。

　　十、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次发行的认购对象为:鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号(管理人为金鹰基金)、亚祥投资、弘晟投资、长城一号(管理人为长城证券)、西域3号(管理人为西域投资)和自然人张宇。其中，鸿众投资的实际控制人江晓敏系公司实际控制人江逢坤的女儿，且江逢坤与江晓敏已签署了达成一致行动关系的协议，因此，鸿众投资与上市公司之间存在关联关系。同时，本次发行后，鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均将成为直接持股公司5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均为公司的关联方。因此，公司本次向鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号发行股票的行为均构成关联交易。

　　本次发行所募集33.50亿元资金在扣除发行费用后的募集资金净额将主要用于收购香港通达100%股权。香港通达的唯一股东通达集团和泰通投资、义乌上达、苏州上达存在关联关系。根据《上市规则》的规定，通达集团为发行人的关联方。因此，公司本次向通达集团购买其所持香港通达100%股权的行为构成关联交易。

　　公司结合与上述认购对象签署的补充协议以及与通达集团签署的补充协议，对第七届董事会第七次会议审议通过的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》的相关内容进行了修订和补充。

　　具体情况详见同日公告于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)的《广东开平春晖股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　　表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票。本关联交易事项进行表决时，没有关联董事需要回避表决。

　　公司三位独立董事林祺祥先生、祝丽玮女士、全奇先生同意公司董事会提出的上述议案并就上述议案发表独立意见。

　　十一、备查文件

　　1、公司第七届董事会第九次董事会会议决议;

　　2、广东开平春晖股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见;

　　3、广东开平春晖股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　广东开平春晖股份有限公司董事会

　　2015年8月18日