新疆天山毛纺织股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

　　误导性陈述或者重大遗漏。

　　新疆天山毛纺织股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十四次

　　会议的通知已于2015年12月8日发送至公司董事、监事及高管人员；公司第六

　　届董事会第十四次会议于2015年12月12日以现场表决方式召开。应参加会议

　　董事9人，实际参加会议董事6人，董事王憬瑜因工作原因未能参会，委托独立

　　董事王新安代为表决；董事刘世镛因工作原因未能参会，委托独立董事朱瑛代为

　　表决。独立董事邢建伟因工作原因未能参会，委托独立董事王新安代为表决；会

　　议由董事长武宪章先生主持。公司全体监事及高管列席了本次会议，本次董事会

　　符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　　议案一：审议《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

　　资产重组管理办法》(2014年修订)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司

　　非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

　　《上市公司收购管理办法》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票

　　上市标准的通知》等有关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及相关事项

　　进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的实施重大资产重组

　　的要求和条件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案二：逐项审议《关于公司重大资产出售与置换、发行股份购买资产及股

　　份转让并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

　　易(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)的具体方案如下：

　　(一)整体方案

　　本次重大资产重组的整体方案的主要内容为：1、资产出售及置换；2、发

　　行股份购买资产；3、股份转让；4、募集配套资金。

　　其中，资产出售及置换、发行股份购买资产与股份转让构成本次重大资产重

　　组，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而

　　无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。募集配套资金在资产出售及置换、

　　发行股份购买资产与股份转让交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不

　　影响资产出售及置换、发行股份购买资产与股份转让的实施。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　(二)资产出售及置换

　　1、资产出售及置换方案

　　公司以截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置

　　出资产，其中置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股集团有限公司(以

　　下简称“美林控股”)持有北京嘉林药业股份有限公司(以下简称“嘉林药业”)

　　47.72%股权中的等值部分进行资产置换，即置换金额为79,875万元；置出资产

　　剩余的部分(即917,537,630.15-798,750,000.00=118,787,630.15元)则直接

　　出售予本公司现有控股股东新疆凯迪投资有限责任公司(以下简称“凯迪投资”)，

　　凯迪投资向本公司支付118,787,630.15元现金对价购买。

　　参与资产置换的置出资产价值为79,875万元，该金额系依据本次交易中“股

　　权转让”中凯迪投资及新疆凯迪矿业投资股份有限公司(以下简称“凯迪矿业”)

　　拟转让所持的7,500万股公司股份，按照公司股份转让信息公告日(即2015年

　　8月28日)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值10.65元/股定价所

　　计算出来的转让作价。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第1246

　　号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告》，

　　本次交易的置出资产采用资产基础法的评估值作价为91,753.76万元，根据北京

　　中企华评估所出具的中企华评报字(2015)第1273号《新疆天山毛纺织股份有

　　限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评估报告》，本次交易的置入

　　资产——嘉林药业100%股权按收益法的评估值作价为836,896.10万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2、置出资产及置入资产

　　本次交易的拟置出资产为天山纺织将截至2015年4月30日经审计及评估

　　确认的全部资产与负债。

　　本次交易的拟置入资产为美林控股、上海岳野股权投资管理合伙企业(有限

　　合伙)(以下简称“上海岳野”)、新疆梧桐树股权投资有限公司(以下简称“新

　　疆梧桐树”)、曹乐生、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简

　　称“珠峰基石”)、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)

　　(以下简称“中欧基石”)合计所持嘉林药业100%的股权。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　3、定价原则及转让价格

　　置出资产及置入资产的作价均以交易基准日(审计、评估基准日)经具有从

　　事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由

　　交易各方协商确定，评估基准日为2015年4月30日。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中企华评报字(2015)第

　　1246号《新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报

　　告》》，置出资产截至评估基准日的评估值为917,537,630.15元，各方确定的交

　　易价格为917,537,630.15元。

　　根据中企华评估所出具的《中企华评报字(2015)第1273号<新疆天山毛

　　纺织股份有限公司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评估报告>》，置入

　　资产截至评估基准日的评估值为836,896.10万元，各方确定的交易价格为

　　836,896.10万元。置入资产作价与置出资产作价的差额为757,021.10万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　4、置出资产涉及的人员安排

　　本次交易过程中，根据天山纺织重大资产重组实施需要，天山纺织及其下属

　　子公司截至资产交割日全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工

　　伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及天山纺织及其下

　　属子公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，

　　均根据“人随资产走”的原则由凯迪投资、凯迪矿业或其指定的第三方负责进行

　　安置。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　5、期间损益

　　本次交易中，以距资产交割日最近的一个月末日作为置入资产交割的审计基

　　准日，由嘉林药业全体股东及天山纺织共同协商确定的会计师事务所对置入资产

　　在本次重组审计基准日次日起至交割审计基准日期间产生的损益进行审计，该会

　　计师事务所出具的专项审计报告将作为嘉林药业全体股东及天山纺织确认置入

　　资产在该期间产生的损益之依据。

　　交易各方确认，置出资产的期间损益(包括但不限于可分配利润或实际发生

　　的亏损)均由凯迪投资及凯迪矿业享有或承担，置入资产的期间收益(包括但不

　　限于可分配利润)由天山纺织享有，期间亏损由嘉林药业各股东按照交割前各自

　　持有嘉林药业的股权比例承担，并以现金全额补足。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　(三)发行股份购买资产

　　置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约757,021.10万元，由天山

　　纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份

　　购买，各交易对方资产折股数不足一股的余额，各交易对方同意无偿赠予天山纺

　　织。天山纺织本次发行股份的价格为本次重大资产重组董事会决议公告日前120

　　个交易日股票交易均价的90%，即8.65元/股。据此计算，天山纺织向嘉林药业

　　全体股东合计需发行股份875,168,898股。

　　1、发行方式

　　本次发行股票的方式采用向特定对象非公开发行的方式。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产的对象为嘉林药业的全体股东包括美林控股、上海岳

　　野、新疆梧桐树、曹乐生、珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石。

　　在资产出售及置换的基础上，置入资产(即嘉林药业100%股权)836,896.10

　　万元超过置出资产中置换金额的差额部分757,021.10万元，由天山纺织向嘉林

　　药业股东发行875,168,898股股份购买。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　4、定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为

　　8.65元/股，不低于定价基准日前120日股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，天山纺织如有公司如有派发股利、

　　送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会和深

　　交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

　　根据《重大资产重组协议》，为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价

　　下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司

　　有权重新召开董事会对本次重大资产重组中发行股份购买资产的股票发行价格

　　进行一次调整，具体调整方案如下：

　　(1)价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票

　　发行价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款的约

　　定事项而调整。本次重大资产重组中“股份转让”的转让价格也不因本条款的约

　　定事项而调整。

　　(2)价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告

　　日至本次重组获得中国证监会核准前。

　　(3)价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案；

　　②天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　(4)价格调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续30个交易

　　日中，至少20个交易日深证A指(399107.SZ)的收盘点数较本次重组上市公

　　司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值(即2,267.15点)的跌幅超过

　　10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交

　　易日上市公司(000813.SZ)的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前20个交

　　易日股票交易均价(即11.03元/股)的跌幅超过10%。满足上述条件之一的交

　　易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成

　　就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。

　　(5)定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起

　　的10个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董

　　事会决议公告日作为新的定价基准日。

　　(6)价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格向

　　下调整的，调整幅度为深证A指(399107.SZ)在重新确定的定价基准日前20

　　个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20个交易

　　日深证A指(399107.SZ)收盘点数算术平均值(即2,267.15点)的下跌百分

　　比；或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调整幅度

　　为天山纺织股票(000813.SZ)在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘价

　　格的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20交易日天山纺织股票

　　(000813.SZ)交易均价(即11.03元/股)的下跌百分比。若上述价格向下调整

　　的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证A指(399107.SZ)指数或天山

　　纺织股票(000813.SZ)股价两者下跌幅度较大的百分比(即绝对值较大的百分

　　比)作为调价幅度。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　5、发行数量

　　本次交易置入资产作价与置出资产作价的差额为757,021.10万元，公司拟

　　向嘉林药业全体股东共计发行875,168,898股股份购买，具体发行数量为：美林

　　控股369,399,114股、上海岳野292,616,244股、新疆梧桐树135,610,000股、

　　曹乐生27,122,000股、珠峰基石21,285,218股、权葳12,688,654股、张昊

　　10,642,609股、中欧基石5,805,059股。

　　根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，经计算不足1股部

　　分对应的资产金额(最终金额根据中国证监会核准的发行价格和发行数量计算)，

　　嘉林药业各股东无偿赠予天山纺织。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　6、锁定期

　　(1)美林控股通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自股

　　份发行结束之日起36个月内不进行转让；如果本次交易完成后6个月内如天山

　　纺织股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收

　　盘价低于发行价的，本公司持有天山纺织股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　(2)如果上海岳野取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不

　　满12个月，上海岳野自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让已经

　　取得的天山纺织新发行的股份。如果上海岳野取得天山纺织股份时，持续拥有嘉

　　林药业股份的时间已满12个月，上海岳野自股份发行结束之日起12个月内不

　　以任何方式转让已经取得的天山纺织新发行的股份；满12个月后，上海岳野按

　　下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一

　　年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务

　　履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部

　　履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。

　　(3)新疆梧桐树通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，自

　　股份发行结束之日起12个月内不进行转让。满12个月后，本公司按下述方案

　　对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利

　　补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕

　　后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕

　　后，解除锁定剩余25%的股份。

　　(4)珠峰基石、中欧基石通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的

　　股份，自股份上市之日起12个月内，或本次重大资产重组实施完毕当年的利润

　　补偿义务履行完毕前(以二者孰晚为准)，不以任何方式进行转让。

　　(5)曹乐生、权葳通过本次重大资产重组取得的天山纺织新发行的股份，

　　自股份上市之日起12个月内，或本次重大资产重组实施完毕当年的利润补偿义

　　务履行完毕前(以二者孰晚为准)，不进行转让。

　　(6)张昊如果取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间不满12

　　个月，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让已经取得的天山纺织

　　新发行的股份；如果取得天山纺织股份时，持续拥有嘉林药业股份的时间已满

　　12个月，自股份发行结束之日起12个月内，或者本次重大资产重组实施完毕当

　　年的利润补偿义务履行完毕前(以二者孰晚为准)，不进行转让。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　7、新增股份的上市地点

　　本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　8、滚存利润安排

　　在本次发行股份购买资产完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润由

　　上市公司新老股东按照发行后的股权比例共同享有。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　9、业绩承诺与利润补偿

　　(1)业绩承诺期间

　　美林控股、上海岳野和新疆梧桐树对天山纺织的业绩承诺期间为本次重大资

　　产重组实施完毕后的三年，含本次重大资产重组实施完毕的当年，即：若本次重

　　大资产重组于2015年度实施完毕，则美林控股、上海岳野和新疆梧桐树对天山

　　纺织的业绩承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度。如本次重大资产重

　　组在2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，则美林控股、上海

　　岳野和新疆梧桐树对天山纺织的业绩承诺期间相应顺延为2016年至2018年。

　　鉴于珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石和曹乐生持有嘉林药业的股权比例较

　　低，对嘉林药业具体生产经营的影响较小，珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石和

　　曹乐生对天山纺织的业绩承诺期间为本次重大资产重组实施完毕的当年，不含本

　　次重大资产重组实施完毕后第二年、第三年及第三年期满与嘉林药业减值测试相

　　关的补偿义务。即：若本次重大资产重组于2015年度实施完毕，则珠峰基石、

　　权葳、张昊、中欧基石和曹乐生对天山纺织的业绩承诺期间仅为2015年度；如

　　本次重大资产重组在2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕，则

　　珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石和曹乐生对天山纺织的业绩承诺期间仅为2016

　　年度。

　　(2)承诺净利润标准

　　根据天山纺织聘请的具有从事证券期货业务资格的资产评估机构(下称“评

　　估机构”)出具的中企华评报字(2015)第1273号《资产评估报告》记载，嘉

　　林药业2015年、2016年、2017年、2018年度预测实现的合并报表归属于母

　　公司所有者的净利润分别为49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元、

　　93,679.55万元。

　　据此，美林控股、上海岳野和新疆梧桐树承诺嘉林药业2015年、2016年、

　　2017年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

　　润分别不低于49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元(以下简称“承

　　诺净利润”)。若本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之

　　间实施完毕，业绩承诺期间为2016年至2018年，2016年度和2017年度的承

　　诺净利润同前述约定，2018年度承诺净利润不低于93,679.55万元。

　　珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石和曹乐生承诺嘉林药业2015年实现的合

　　并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于49,980.50

　　万元。若本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间实施

　　完毕，珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石和曹乐生承诺嘉林药业2016年实现的

　　合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于

　　64,996.15万元。

　　天山纺织将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露

　　嘉林药业当年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

　　润数(以下简称“实际净利润”)与承诺净利润数的差异情况。

　　(3)实际净利润数与承诺净利润数差异的确定

　　本次重大资产重组实施完毕后，天山纺织在会计师事务所对其进行年度审计

　　的同时，由该会计师事务所对嘉林药业在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数

　　以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对

　　此出具专项审核意见，依此确定当年嘉林药业股东各方对天山纺织应补偿的金额。

　　该专项审核意见应与公司年报同时披露。

　　若嘉林药业在业绩承诺期间使用了天山纺织本次重大资产重组募集的配套

　　资金或天山纺织自有资金，则嘉林药业需根据实际使用天山纺织资金的金额，按

　　照同期银行贷款基准利率向天山纺织支付利息。

　　(4)实际净利润数低于承诺净利润数的利润补偿方式

　　由嘉林药业股东各方按其在本次重大资产重组中取得的天山纺织股份(含

　　“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取得的股份，下同)以

　　股份的方式按本协议的约定向天山纺织履行补偿义务。嘉林药业股东各方在业绩

　　承诺期间内每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　嘉林药业股东各方当年度需补偿的股份数量=(截至当期期末累积承诺净利

　　润数-截至当期期末累积实际净利润数)×嘉林药业股东各方在本次重大资产重

　　组中取得的天山纺织股份总数÷本次重大资产重组实施完毕后三年的承诺净利

　　润数总和-嘉林药业股东各方已补偿股份数量。

　　该公式运用中，应遵循：

　　(1)任一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，嘉林药业股东各方已经

　　补偿的股份不冲回；

　　(2)如天山纺织在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的

　　应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+

　　转增或送股比例)；

　　(3)嘉林药业股东各方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得

　　的对应现金股利部分一并补偿给天山纺织；

　　(4)依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计

　　算结果存在小数的，应当向上取整数；

　　(5)“嘉林药业股东各方在本次重大资产重组中取得的天山纺织股份总数”

　　包含美林控股在“股份转让”中取得的天山纺织股份，不包括所有嘉林药业股东

　　在“募集配套资金”中取得的天山纺织股份(如有)。

　　(6)珠峰基石、权葳、张昊、中欧基石和曹乐生仅在本次重大资产重组实

　　施完毕的当年按照上述公式计算各自应补偿的股份数量，本次重组实施完毕后的

　　第二年和第三年不承担股份补偿责任；美林控股、上海岳野和新疆梧桐树在本次

　　重大资产重组实施完毕后的三年内均按照上述公式计算各自应补偿的股份数量。

　　在业绩承诺期届满时，天山纺织应对嘉林药业做减值测试，并由会计师事务

　　所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时嘉林药业的期末

　　减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格，则美林控股、上海岳野和新疆

　　梧桐树应向天山纺织另行补偿。另行补偿的股份数量按以下公式计算确定：

　　美林控股、上海岳野、新疆梧桐树需另行补偿股份的数量=置入资产期末减

　　值额/每股发行价格×美林控股、上海岳野、新疆梧桐树在本次交易前持有嘉林

　　药业的股权比例—补偿期限内美林控股、上海岳野、新疆梧桐树已补偿股份数量。

　　该公式运用中，应遵循：

　　(1)若天山纺织在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的

　　应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+

　　转增或送股比例)；

　　(2)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应

　　现金股利部分一并补偿给天山纺织；

　　(3)依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果

　　存在小数的，应当向上取整数；

　　(4)美林控股、上海岳野、新疆梧桐树按照本次交易前各方持有嘉林药业

　　的股权比例分别计算各自应另行向天山纺织补偿股份的数量。

　　上述期末减值测试的结果应经天山纺织股东大会批准。

　　(1)由于司法判决或其他原因导致嘉林药业股东各方在业绩承诺期内转让

　　其持有天山纺织的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的

　　补偿义务时，不足部分由嘉林药业股东各方在二级市场买入天山纺织股份进行补

　　偿。

　　(2)在前述约定业绩承诺期间及期末减值测试时，若上海岳野按照前述股

　　份补偿办法计算出上海岳野需累计补偿的股份总数在【6,931】万股之内(含该

　　数)，则由上海岳野自行补偿；若上海岳野按照前述股份补偿办法计算出上海岳

　　野需累计补偿的股份总数超过【6,931】万股，则超出的需补偿股份数由美林控

　　股优先代为补偿，视同上海岳野已补偿的股份数量；在美林控股实际补偿的股份

　　数量(含代上海岳野补偿的股份数量)达到其在本次重大资产重组中所获取的天

　　山纺织股份总数(含“股份转让”中取得的股份，不包括“募集配套资金”中取

　　得的股份)后，美林控股和上海岳野按照前述股份补偿办法计算出的合计应补偿

　　而未补偿的股份数量，由上海岳野承担补充补偿责任。

　　(3)在任何情况下，嘉林药业股东各方因嘉林药业实际实现的净利润低于

　　承诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重

　　大资产重组中所获取的天山纺织股份(含“股份转让”中取得的股份，不包括“募

　　集配套资金”中取得的股份)。

　　(5

)利润补偿的实施

　　若嘉林药业股东各方根据本协议的约定须向天山纺织补偿股份的，在业绩承

　　诺期天山纺织每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由天山纺织董事会按

　　本协议计算确定股份回购数量并书面通知嘉林药业股东各方。嘉林药业股东各方

　　应协助天山纺织通知登记结算公司，将嘉林药业股东各方持有的天山纺织相应数

　　量的股票划至天山纺织董事会设定的专门账户继续进行锁定。业绩承诺期间，该

　　部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。待嘉林药业股东所有各方的业

　　绩承诺期满后，在天山纺织股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，天山

　　纺织将以总价1元的价格定向回购嘉林药业股东各方业绩承诺期内应补偿的全

　　部股份数量并一并予以注销。嘉林药业股东各方届时应促成天山纺织股东大会审

　　议通过前述股份回购事宜相关的议案。

　　若届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵

　　照执行。

　　嘉林药业股东各方应根据天山纺织的要求，签署相关书面文件并配合天山纺

　　织办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于嘉林药业股东各方应协助天

　　山纺织通知登记结算公司等。

　　2、嘉林药业股东各方若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补

　　偿义务，并应按每日万分之五向天山纺织计付延迟补偿部分的利息。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　(四)股份转让

　　公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业合计向嘉林药业控股股东美林控股

　　转让7,500.00万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让1,000.00万股

　　上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让6,500.00万股上市公司股票。美林控

　　股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于

　　79,875万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方

　　承接，作为其受让股份的支付对价。该股份转让的每股交易对价为按照《国有股

　　东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即天山纺织股份转让信息

　　公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值，即10.65元/股。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　(五)募集配套资金

　　为提高本次重组绩效，增强重组完成后天山纺织的盈利能力和可持续发展能

　　力，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过152,012,970股股份

　　募集配套资金，总金额不超过150,948.88万元。天山纺织本次发行股份募集配

　　套资金的发行价格为9.93元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前

　　20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　本次募集配套资金以资产出售及置换、发行股份购买资产和股份转让的实施

　　为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响资产出售及置换、发行股份购买资

　　产和股份转让的实施。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2、发行对象和认购方式

　　本次配套募集资金发行股份的对象为北京凯世富乐资产管理股份有限公司、

　　北京华榛秋实投资管理中心(有限合伙)、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天

　　源股权投资有限合伙企业、上市公司员工持股计划。

　　本次发行股票的方式向特定对象非公开发行，所有发行对象均以现金认购相

　　应股份。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　3、定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次配套募集资金发行股份定价基准日为上市公司本次重大资产重组董事

　　会会议决议公告日。天山纺织本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价

　　基准日(即本次重大资产重组董事会决议公告日)前20个交易日公司股票交易

　　均价的90%，即9.93元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，天山纺织如有派息、送股、资本公

　　积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行

　　价格作相应调整。

　　根据《重大资产重组协议》，为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价

　　下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司

　　有权重新召开董事会对本次重大资产重组中募集配套资金的股票发行价格进行

　　一次调整，具体调整方案如下：

　　(1)价格调整的对象：本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行

　　价格。本次重大资产重组中置入资产和置出资产的交易价格不因本条款的约定事

　　项而调整。本次重大资产重组中“股份转让”的转让价格也不因本条款的约定事

　　项而调整。

　　(2)价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告

　　日至本次重组获得中国证监会核准前。

　　(3)价格调整的生效条件：①新疆自治区国资委批准本次价格调整方案；

　　②天山纺织股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　(4)价格调整的触发条件：①自上市公司股票复牌后任意连续30个交易

　　日中，至少20个交易日深证A指(399107.SZ)的收盘点数较本次重组上市公

　　司股票停牌前20个交易日收盘点数算术平均值(即2,267.15点)的跌幅超过

　　10%；或者，②自上市公司股票复牌后任意连续30个交易日中，至少20个交

　　易日上市公司(000813.SZ)的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前20个交

　　易日股票交易均价(即11.03元/股)的跌幅超过10%。满足上述条件之一的交

　　易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成

　　就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。

　　(5)定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起

　　的10个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董

　　事会决议公告日作为新的定价基准日。

　　(6)价格调整的幅度：若因上述价格向下调整的触发条件①而触发价格向

　　下调整的，调整幅度为深证A指(399107.SZ)在重新确定的定价基准日前20

　　个交易日收盘点数的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20个交易

　　日深证A指(399107.SZ)收盘点数算术平均值(即2,267.15点)的下跌百分

　　比；或，若因上述价格向下调整的触发条件②而触发价格向下调整的，调整幅度

　　为天山纺织股票(000813.SZ)在重新确定的定价基准日前20个交易日收盘价

　　格的算术平均值较天山纺织因本次交易首次停牌日前20交易日天山纺织股票

　　(000813.SZ)交易均价(即11.03元/股)的下跌百分比。若上述价格向下调整

　　的两项触发条件同时满足，则以上述计算后深证A指(399107.SZ)指数或天山

　　纺织股票(000813.SZ)股价两者下跌幅度较大的百分比(即绝对值较大的百分

　　比)作为调价幅度。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　4、配套募集资金金额

　　本次募集配套资金总额不超过150,948.88万元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　5、发行数量

　　本次交易拟募集配套资金按照发行价格9.93元/股计算，本次重组募集配套

　　资金发行股份数量合计不超过152,012,970股股份。

　　本次发行的最终发行数量以中国证监会的核准发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

　　转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　　根据《重大资产重组协议》，为应对因整体资本市场波动造成天山纺织股价

　　下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方约定，在出现特定情况时，上市公司

　　有权重新召开董事会对本次重大资产重组中募集配套资金的股票发行价格进行

　　一次调整，本次重大资产重组中募集配套资金的股票发行数量根据调整后的发行

　　价格相应进行调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　6、锁定期

　　本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转

　　让。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　7、募集资金用途

　　发行股份募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于嘉林有限

　　制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血

　　管及肿瘤等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　8、发行前滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行后公司的新老

　　股东共同享有。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　9、新增股份的上市地点

　　本次募集配套资金涉及的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　(六)本次重大资产重组决议的有效期

　　本次重大资产重组相关议案的决议有效期为提交公司股东大会审议通过之

　　日起十二个月，如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核

　　准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　议案三：审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易》的议案

　　根据本次交易方案，交易对方包括凯迪投资、凯迪矿业和美林控股，公司控

　　股股东凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方将最终承接置出资产，本次交易完

　　成后，美林控股将成为公司的控股股东，即美林控股为公司潜在关联方。根据深

　　交所《深证证券交易所股票上市规则》第10.1.1条、第10.1.3条、第10.1.6条

　　的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　议案四：审议《关于〈新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及

　　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

　　根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性

　　文件的相关规定，公司编制了《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置

　　换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　议案五：审议《关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资

　　股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业(有

　　限合伙)、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有

　　限合伙)、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)、曹乐

　　生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行

　　股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议>的议案》

　　同意公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、

　　美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业(有限合伙)、新疆梧

　　桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)、权葳、

　　张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)、曹乐生、北京嘉林药业

　　股份有限公司签订附条件生效的《关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股

　　份转让之重大资产重组协议》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　议案六：审议《关于公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理

　　合伙企业(有限合伙)、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投

　　资合伙企业(有限合伙)、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有

　　限合伙)、曹乐生签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

　　同意公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业(有限

　　合伙)、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有

　　限合伙)、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)、曹乐生

　　签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　议案七：审议《关于公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛

　　秋实投资管理中心(有限合伙)、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权

　　投资有限合伙企业、申万宏源证券有限公司(代“申万宏源-工商银行-天山纺

　　织定向资产管理计划”)签订附条件生效的<新疆天山毛纺织股份有限公司重大

　　资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同>的议案》

　　同意公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中

　　心(有限合伙)、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、

　　申万宏源证券有限公司(代“申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划”

　　签订附条件生效的《新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之

　　附生效条件认购合同》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　议案八：审议《关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告和资产评估报

　　告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请

　　了具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就嘉林药业2012

　　年度、2013年度2014年及2015年1-8月财务报表进行了审计，出具了

　　XYZH/2015BJA10089号《审计报告》。

　　公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司就嘉林药业100%股权进行

　　评估，并出具了中企华评报字(2015)第1273号《新疆天山毛纺织股份有限公

　　司拟收购北京嘉林药业股份有限公司股权项目评估报告》，确定嘉林药业100%

　　股权截至评估基准日2015年4月30日的评估价值为836,896.10万元。评估结

　　果已于2015年11月10日经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会新国资

　　产权备(2015)16号《接受非国有资产评估项目备案表》备案确认，截至评估

　　基准日2015年4月30日，嘉林药业100%股权的评估价值为836,896.10万元。

　　公司聘请了具有证券从业资格的中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)

　　就天山纺织2012年1月1日至2015年8月31日财务报表进行了审计，出具

　　了CHW审字[2015]0443号《审计报告》。

　　公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司就天山纺织的全部资产及负

　　债进行评估，并出具了《中企华评报字(2015)第1246号《新疆天山毛纺织股

　　份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告》，确定天山纺织的全部资

　　产及负债截至评估基准日2015年4月30日的评估价值为917,537,630.15元。

　　评估结果已于2015年11月10日经新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会

　　新国资产权备(2015)15号《国有资产评估项目评估备案表》备案确认，截至

　　评估基准日2015年4月30日，天山纺织全部资产及负债于评估基准日的评估

　　价值为91,753.76万元。

　　公司聘请了具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就

　　天山纺织备考合并财务报表出具了XYZH/2015BJA10094《专项审计报告》

　　公司聘请了具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就

　　嘉林药业按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2015年8月31日与财

　　务报告相关的内部控制有效性的自我评价报告执行了鉴证工作，出具了

　　XYZH/2015BJA10098号《内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　议案九：审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

　　法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见的议案》

　　公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，对本次重大资

　　产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关

　　性及评估定价的公允性发表明确意见如下：

　　1、本次重大资产重组已聘请北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的

　　进行评估。北京中企华资产评估有限责任公司为具有证券业务资格的资产评估机

　　构，该机构及其经办人员具有丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。除为公

　　司提供资产评估外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人不

　　存在关联关系，不存在除了专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估

　　符合客观、公正、独立的原则和要求。

　　2、本次评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵

　　循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况、评估假设前提具有合理

　　性。

　　3、本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客

　　观、公正、独立的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，

　　对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评

　　估目的相关性一致。

　　4、评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参

　　数符合标的资产实际情况，评估结论合理。

　　5、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出

　　具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果为定价依

　　据。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利

　　益的情形。

　　综上所述，公司为本次重大资产重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设

　　前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，

　　评估定价公允。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　议案十：审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重

　　组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会审

　　慎判断后认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

　　题的规定》第四条规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　议案十一：审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十

　　三条规定的议案》

　　本次重大资产重组前，凯迪投资为天山纺织的控股股东，新疆国资委为天山

　　纺织的实际控制人。本次重大资产重组完成后，美林控股将成为天山纺织的控股

　　股东，张湧成为天山纺织的实际控制人，本次重组将导致天山纺织的控制权发生

　　变更，且根据中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的CHW证审字

　　(2015)0058号《审计报告》及置入资产交易价格，天山纺织本次购买的资产

　　总额占天山纺织控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告

　　期末资产总额的比例己达到100%以上。因此，本次重组构成借壳上市。公司董

　　事会对照上市公司重大资产重组的条件，认定本次交易符合《上市公司重大资产

　　重组管理办法》第十三条的有关规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　议案十二：审议《关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>

　　第二章规定的发行条件的议案》

　　1、主体资格

　　嘉林药业是一家依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营三年以上，

　　不存在根据有关法律、行政法规、规范性文件及嘉林药业的公司章程规定需要终

　　止的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条的规定。

　　嘉林药业已持续经营三年以上，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》

　　第九条的规定。

　　嘉林药业的注册资本均已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首

　　次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。

　　嘉林药业的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业

　　政策，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。

　　嘉林药业的主营业务为药品的研发、生产及销售，最近3年内主营业务和董

　　事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人也一直没有发生变更，符合《首

　　次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

　　嘉林药业的股权清晰，全体股东包括控股股东持有的嘉林药业股权不存在重

　　大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。

　　2、独立性

　　嘉林药业具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首次

　　公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。

　　嘉林药业的资产完整。嘉林药业合法拥有与从事其生产经营有关的资产的所

　　有权或使用权，其资产具有完整性，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》

　　第十五条的规定。

　　嘉林药业的人员独立。嘉林药业的董事、监事及高级管理人员均依法产生，

　　不存在违法兼职的情形。高级管理人员均在嘉林药业专职工作并领取薪酬，未在

　　实际控制人所控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务或领取薪酬，也不

　　存在自营或与他人经营与嘉林药业相同或相似业务的情形，其人员具有独立性，

　　符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。

　　嘉林药业的财务独立。嘉林药业已设立了独立的财务部门，配备了专职的财

　　务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范

　　的财务会计制度，并独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控

　　制的其他企业共用银行账户的情况，其财务具有独立性，符合《首次公开发行股

　　票并上市管理办法》第十七条的规定。

　　嘉林药业的机构独立。嘉林药业已经建立健全了内部经营管理机构，独立行

　　使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的

　　情况，其机构具有独立性，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条

　　的规定。

　　嘉林药业的业务独立。嘉林药业的业务应当独立于控股股东、实际控制人及

　　其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业

　　竞争或者显失公平的关联交易，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十

　　九条的规定。

　　嘉林药业在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首次公开发行股票并上

　　市管理办法》第二十条的规定。

　　3、规范运行

　　嘉林药业已经依法建立健全股东会、董事会、监事会等相关制度，相关机构

　　和人员能够依法履行职责。本次重大资产重组完成后，嘉林药业将变更为上市公

　　司的控股子公司，上市公司具备完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、

　　董事会秘书等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发

　　行股票并上市管理办法》第二十一条的规定。

　　嘉林药业的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律

　　法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首

　　次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定。

　　嘉林药业的董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规规定的任职

　　资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内

　　受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责，以及因

　　涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有

　　明确结论意见等情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的

　　规定。

　　嘉林药业具有健全的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报告的

　　可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果，符合《首次公开发行股票并上

　　市管理办法》第二十四条的规定。

　　嘉林药业自设立至今，未曾擅自公开或变相公开发行过证券；最近36个月

　　内没有因违反工商、税收、土地及其他法律法规受到行政处罚且情节严重的情形；

　　没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，也没有严重损害投资者合法权益和社

　　会公共利益的其他情形；最近36个月内未曾向中国证监会提出过发行申请；本

　　次报送的申请文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，以及其他严

　　重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《首次公开发行股票并

　　上市管理办法》第二十五条的规定。

　　嘉林药业目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规

　　担保的情形。本次重大资产重组完成后，嘉林药业将变更为上市公司的控股子公

　　司，公司章程中对于对外担保的审批权限和审议程序，符合《首次公开发行股票

　　并上市管理办法》第二十六条的规定。

　　嘉林药业有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其

　　控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首

　　次公开发行股票并上市管理办法》第二十

七条的规定。

　　4、财务与会计

　　嘉林药业资产质量良好，资产负债结构在同行业中处于合理水平，盈利能力

　　较强，现金流量正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的

　　规定。

　　嘉林药业的内部控制不存在重大缺陷，注册会计师出具了《内部控制鉴证报

　　告》，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条的规定。

　　嘉林药业的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会

　　计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，

　　注册会计师出具了审计报告，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十

　　条、第三十一条的规定。

　　嘉林药业已经完整披露了关联方关系，注册会计师已经出具无保留意见的审

　　计报告，披露了关联交易，嘉林药业符合《首次公开发行股票并上市管理办法》

　　第三十二条的规定。

　　嘉林药业最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损

　　益前后较低者为计算依据)累计超过3,000万元；最近三个会计年度营业收入累

　　计超过3亿元；目前注册资本不少于3,000万元；最近一期末无形资产(扣除土地

　　使用权后)占净资产的比例未超20%；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首

　　次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的规定。

　　嘉林药业最近三年依法纳税，对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《首次

　　公开发行股票并上市管理办法》第三十四条的规定。

　　嘉林药业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁

　　等重大或有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。

　　嘉林药业申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息、

　　滥用会计政策或者会计估计、以及操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计

　　记录或者相关凭证等各项情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三

　　十六条的规定。

　　嘉林药业不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条中列举的

　　各项影响持续盈利能力的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三

　　十七条的规定。

　　综上，公司董事会经认真研究后认为，本次重大资产重组符合《上市公司重

　　大资产重组管理办法(2014)》第十三条的规定，本次重大资产重组购买的资产

　　嘉林药业符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　议案十三：审议《关于公司聘请本次重大资产重组中介机构的议案》

　　根据重组工作需要及《重大资产重组管理办法》规定，同意公司聘请申万宏

　　源证券承销保荐有限责任公司担任独立财务顾问、新疆天阳律师事务所担任法律

　　顾问、中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)及信永中和会计师事务所(特

　　殊普通合伙)担任审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司担任资产评估机

　　构，提请董事会授权经营班子与上述机构协商确定具体费用并签署相关协议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　议案十四：审议《关于提请股东大会同意收购人美林控股集团有限公司免于

　　以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次重组完成后，美林控股持有公司的股份比例将超过30%，美林控股将

　　成为上市公司的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公

　　司收购管理办法》的相关规定，美林控股应当向公司其他股东发出要约收购。

　　鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，

　　并且美林控股取得公司向其发行的新股导致其在公司拥有权益的股份超过公司

　　已发行股份的30%，且美林控股承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不

　　转让其在本次非公开发行中认购的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十

　　三条第二款的规定，本次发行股份事项属于可以免于提交豁免申请的情形。故董

　　事会提请公司股东大会同意美林控股免于以要约收购方式增持本公司股份。公司

　　股东大会批准后，美林控股可免于以要约方式收购增持本公司股份。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　议案十五：审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及

　　提交法律文件的有效性的说明》

　　公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法

　　律、法规、规章，规范性文件及公司章程的规定。本次向深圳证券交易所、中国

　　证监会提交的法律文件合法合规。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资

　　产重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对法律

　　文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　议案十六：审议《新疆天山毛纺织股份有限公司募集资金管理办法的议案》

　　公司审议通过了《新疆天山毛纺织股份有限公司募集资金管理办法》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　议案十七：审议《关于公司本次重大资产重组募集资金投资项目可行性分析

　　报告的议案》

　　审议同意《关于公司本次重大资产重组募集资金投资项目可行性分析报告的

　　议案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　议案十八：审议《关于公司与新疆凯迪矿业投资股份有限公司和青海雪驰科

　　技技术有限公司签订<盈利补偿协议的补充协议(三)>的议案》

　　同意公司与新疆凯迪矿业投资股份有限公司和青海雪驰科技技术有限公司

　　签订《盈利补偿协议的补充协议(三》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　议案十九：审议《关于公司变更前次重大资产重组利润承诺期限的议案》

　　同意将公司前次重大资产重组中西拓矿业所涉采矿权资产的利润承诺期限

　　变更为2013年、2014年和2015年1-4月，利润承诺的金额及其他相关内容保

　　持不变。因前次重大资产重组凯迪矿业和青海雪驰对西拓矿业所涉采矿权资产的

　　业绩承诺得到了有效履行，故无需对天山纺织进行补偿。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　议案二十：审议《关于公司员工持股计划(草案)的议案》

　　公司审议通过了《关于公司员工持股计划(草案)》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　议案二十一：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重

　　组相关事宜的议案》

　　同意提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有

　　关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次

　　交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关置入资产和置出资

　　产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，

　　全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产

　　重组进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本

　　次重大资产重组有关的协议和文件的修改；

　　4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的

　　一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

　　5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，

　　授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会

　　决议范围内对本次发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；

　　6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股份转让的工商

　　变更登记手续；

　　7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票和配套募集

　　资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

　　8、其他上述虽未列明，在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允

　　许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

　　9、本授权的有效期与公司本次重大资产重组决议的有效期相同。但如果公

　　司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有

　　效期自动延长至本次发行完成之日。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　议案二十二：审议《关于召开公司2015年第一次临时股东大会通知的议案》

　　股东大会召开时间：2015年12月29日下午14：30分

　　股权登记日：2015年12月24日交易结束时

　　召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　召开地点：新疆天山毛纺织股份有限公司总部三楼会议室

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　上述议案1-17、20、21因涉及关联交易，关联董事武宪章、张强、王小平、

　　姜杨回避了表决，前述议案均经非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权审

　　议通过；18-19项议案因涉及关联交易，关联董事武宪章、张强、王小平、姜杨、

　　王憬瑜回避了表决，前述议案均经非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权

　　审议通过，其中议案2为逐项审议通过；议案22以9票同意，0票反对，0票弃

　　权审议通过；

　　上述议案1-20需提交公司股东大会非关联股东审议。

　　特此公告。

　　新疆天山毛纺织股份有限公司

　　董事会

　　2015年12月12日