本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2016年3月14日，神州长城股份有限公司(以下称“公司”)以通讯方式召开了公司第七届董事会第五次会议，会议通知已于2日前以电话、电子邮件等方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司部分监事和高管人员列席会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定。与会董事经过认真审议，以传真表决的方式通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司及全资子公司投资成立子公司的议案》

　　根据公司发展战略，为更好地完成公司产业布局，加快项目拓展进度，公司拟投资成立六家全资子公司，公司全资子公司神州长城国际工程有限公司(以下简称“神州国际”)拟成立一家全资子公司，具体情况如下：

　　公司拟成立的六家全资子公司分别为神州长城医疗投资管理有限公司、神州长城医药电子商务(广东)有限公司、神州长城(北京)投资基金管理有限公司、神州长城新能源(北京)有限公司、神州长城基础设施投资有限公司、神州长城投资(迪拜)有限公司。

　　神州国际拟成立的全资子公司为神州长城投资(印尼)有限公司。(上述各公司名称以工商登记机关核准为准)。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外投资的公告》(公告编号：2016-019)。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于改聘公司2015年度审计机构的议案》

　　同意公司改聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度的财务及内部控制审计机构。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于改聘公司2015年度审计机构的公告》(公告编号：2016-020)。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于改聘公司2015年度审计机构事前认可意见》和《独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。

　　此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　同意公司及全资子公司神州国际2016年度向金融机构申请总额不超过50亿元(含50亿元)的综合授信额度，授信额度包括但不限于非流动资金贷款(项目建设，资产收购贷款等)、流动资金贷款、信用证、保函、内保外贷、外保内贷、银行票据等。提请股东大会批准董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信与融资文件。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司及全资子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》(公告编号：2016-021)。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于为全资子公司授信业务提供担保的议案》

　　同意公司2016年为全资子公司神州国际向金融机构申请授信业务提供50亿担保额度。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于为全资子公司授信业务提供担保的公告》(公告编号：2016-022)。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关议案的独立意见》。

　　此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　由于公司2015年完成重大资产重组，为加快公司发展，提高公司经营决策效率，根据公司的实际情况，依据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》及相关法律法规，同意公司对原《公司章程》进行全面修订。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《公司章程》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于修订公司内部治理制度的议案》

　　6.1.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《股东大会议事规则》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　6.2.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《董事会议事规则》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　6.3.审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关联交易管理制度》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　6.4.审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《对外担保管理制度》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　6.5.审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《对外投资管理制度》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　6.6.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事工作制度》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　6.7.审议通过《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《控股股东和实际控制人行为规范》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　6.8.审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《信息披露管理制度》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　6.9.审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《募集资金管理制度》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　6.10.审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《总经理工作细则》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　6.11.审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《董事会秘书工作细则》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　6.12.审议通过《关于修订<董事会专门委员会议事制度>的议案》；

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《董事会专门委员会议事制度》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　6.13.审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　6.14.审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《投资者关系管理制度》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　6.15.审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事年报工作制度》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　6.16.审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　6.17.审议通过《关于修订<审计委员会年度财务报告工作制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《审计委员会年度财务报告工作制度》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　6.18.审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《重大信息内部报告制度》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　6.19.审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　6.20.审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《内部控制制度》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　6.21.审议通过《关于修订<外部信息报送和使用管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《外部信息报送和使用管理制度》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　7、审议通过《关于公司未来三年(2016-2018年)股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《未来三年(2016-2018年)股东回报规划》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　8、审议通过《关于拟定独立董事津贴的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合自身实际情况需要，拟定公司独立董事的津贴为11万元/年(含税)。每月发放一次。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　此议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　　9、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的公告》(公告编号：2016-023)

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　神州长城股份有限公司董事会

　　二○一六年三月十五日