本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　(1)现场会议时间：2016年3月30日(星期三)下午1：30起(会期半天)；

　　(2)网络投票时间：2016年3月29日(星期二)至2016年3月30日(星期三)；

　　其中，①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月30日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月29日下午3:00至2016年3月30日下午3:00的任意时间。

　　2、现场会议地点：江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称"公司")四楼会议室。

　　3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、现场会议主持人：董事长汪瑞敏先生。

　　6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　(二)会议的出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(或委托代理人)共84人，代表有表决权股份数为200，725，130股，占公司有表决权股份总数的50.0931%。

　　其中：出席股东大会现场会议的股东(或委托代理人)3人，代表有表决权股份数为81，269，171股，占公司有表决权股份总数的20.2816%。

　　通过网络投票出席会议的股东81人，代表有表决权股份数为119，455，959股，占公司有表决权股份总数的29.8115%。

　　2、中小投资者(除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东)出席的总体情况：

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(或委托代理人)共81人，代表有表决权股份数为84，521，021股，占公司有表决权股份总数的21.0931%。

　　其中：出席股东大会现场会议的股东(或委托代理人)2人，代表有表决权股份数为38，065，062股，占公司有表决权股份总数的9.4995%。

　　通过网络投票出席会议的股东79人，代表有表决权股份数为46，455，959股，占公司有表决权股份总数的11.5936%。

　　公司部分董事、监事及律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(修订)》；

　　(一)本次交易整体方案

　　2.01本次交易整体方案

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　(二)标的资产

　　2.02交易对方

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.03标的资产

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.04定价原则

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.05损益归属

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　(三)本次发行股份购买资产方案

　　2.06发行方式

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.07发行股票种类和面值

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.08发行对象和认购方式

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.09定价基准日及发行价格

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.10发行数量

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.11新增股份的锁定期

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.12新增股份的上市地点

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.13本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.14业绩承诺

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.15盈利预测补偿安排

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.16减值测试及补偿

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.17补偿股份的调整

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.18决议有效期

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　(四)本次发行股份募集配套资金方案

　　2.19发行股份的种类及面值

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.20发行对象和认购方式

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.21定价基准日及发行价格

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.22配套募集资金金额

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.23发行数量

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.24募集配套资金用途

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.25滚存未分配利润的处置

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.26锁定期安排

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.27上市地点

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　2.28决议有效期

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　3、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案(修订)》；

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　4、审议通过了《关于<江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要>的议案》；

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　5、审议通过了《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　6、审议通过了《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　7、审议通过了《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<盈

利预测补偿协议>的议案》；

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　8、审议通过了《关于公司与上海其辰投资管理有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　9、审议通过了《关于公司与江苏协鑫能源有限公司等配套融资认购方签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　10、审议通过了《关于终止公司与上海灏乘投资中心(有限合伙)签署的<股份认购协议>的议案》；

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　11、审议通过了《关于公司与江苏协鑫能源有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》；

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　12、审议通过了《关于提请股东大会审议同意上海其辰投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案(修订)》；

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　13、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案(修订)》；

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　14、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测审核报告等相关文件的议案》；

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　15、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案(修订)》；

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　16、审议通过了《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　17、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　18、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　19、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　20、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见等相关规定的议案》；

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　21、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

　　表决结果为：同意191，280，269股，占出席会议有效表决权股份总数的95.2946%；反对9，444，861股，占出席会议有效表决权股份总数的4.7054%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果：同意75，076，160股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的88.8254%；反对9，444，861股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的11.1746%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　江苏世纪同仁律师事务所律师到会见证本次股东大会，并出具了《法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2016年第二次临时股东大会决议；

　　2、江苏世纪同仁律师事务所《关于公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

　　2016年3月31日