本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限制性股票授予日期为2015年8月25日，本次回购注销的限制性股票共计2，925，000股，占回购前公司总股本1，306，132，696股的0.22%。本次限制性股票回购价格为5.35元/股，共涉及15人。

　　2、公司已于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了限制性股票的回购注销手续。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、2015年8月6日，恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十二次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》，公司第九届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

　　2、2015年8月21日，公司召开2015年度第五次临时股东大会，审议并通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。同时，公司股东大会授权董事会决定第一期限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司第一期限制性股票激励计划。此外，股东大会授权董事会修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。

　　3、2015年8月25日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予限制性股票的激励对象从16人调整为15人，授予的限制性股票数量从1，200万股调整为1，170万股。并于当日召开了第九届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

　　4、2015年9月15日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，第一期限制性股票激励计划的1，170万股限制性股票授予登记完成。详见公司于2016年9月16日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》(公告编号：2015-063)。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、2016年6月3日，公司召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。根据《公司第一期限制性股票激励计划》(草案)的规定，已授予限制性股票第一批失效，应回购注销对应的部分限制性股票。同意回购并注销15名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计292.5万股限制性股票，回购价格5.35元/股。详见公司于2016年6月4日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》(公告编号：2016-056)。

　　公司独立董事针对公司本次股权激励回购注销相关事宜发表了独立意见，认为本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、公司第一期限制性股票激励计划等关于权益回购注销的规定，回购注销已授予的限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形。详见公司于2016年6月4日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《独立董事关于第九届董事会第二十六次会议所审议事项的独立意见》。

　　公司九届十一次监事会审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，并对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为本次回购注销事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。详见公司于2016年6月4日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《公司第九届监事会第十一次会议决议公告》(公告编号：2016-057)。

　　浙江天册律师事务所沈海强、竺艳律师认为，公司本次回购的相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定；公司董事会有权就本次回购以及因减少注册资本而修订《公司章程》事宜进行决策，并已作出同意本次回购和修订《公司章程》的决议；公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。详见公司于2016年6月4日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《浙江天册律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

　　2、公司自2016年6月4日发布《减资公告》，在规定的公示期内，所有债权人均未要求公司清偿债务或者提供担保。

　　3、本次回购注销的限制性股票数量为2，925，000股，占回购前公司总股本1，306，132，696股的0.22%。本次限制性股票回购价格为5.35元/股。公司已向上述15名激励对象支付回购价款共计人民币15，648，750.00元。

　　4、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年7月20日出具了瑞华验字【2016】01970006号《验资报告》。

　　5、本次回购注销完成后，公司总股本由1，306，132，696股减少至1，303，207，696股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于近期完成。

　　三、本次限制性股票回购注销情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由1，306，132，696股调整为1，303，207，696股。公司股本变动情况如下表：

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　　四、本次股权激励回购注销人员股份情况

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　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年八月四日